有価証券報告書-第22期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

当社は平成27年11月20日開催の取締役会において、株式会社ハピネットとの間で資本業務提携を行うことについて決議を行い、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
その主な内容は次のとおりであります。
1.業務提携の内容
当社と株式会社ハピネット及び当該会社グループ(以下、ハピネットグループといいます。)は、相互に協力の上、以下の各事項を実施してまいります。
①コンテンツ開発及びアニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等の企画・制作・販売、これらに付随する活動やノウハウの共有、コンテンツを主体とする事業全体の運営ノウハウの高度化等を協働して推進してまいります。
②当社が開発するコンテンツの価値の最大化を図るため、当社はハピネットグループが有する市場動向・ニーズ等の情報を活用し、協働して良質で独自性の高いコンテンツを開発してまいります。
③当社が製作するアニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等の販売を最大化するため、当社は斬新で市場ニーズに適合した製品の企画・制作を行い、株式会社ハピネットはハピネットグループの流通プラットフォームを活用して拡販活動を行ってまいります。
④当社が開発・制作するコンテンツ・製品の販促活動やイベント運営について、協働して行ってまいります。
⑤当社が有する物流機能について、将来的にハピネットグループの物流機能を利用することも念頭に効率化の方策について協議を進めてまいります。
⑥上述の目的を達成するため必要に応じて人的資源の相互交流について協議を進めてまいります。
2.資本提携の内容
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、平成27年11月20日開催の取締役会において、株式会社ハピネットとの間で資本業務提携契約の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、平成27年12月9日に払込が完了しております。その概要は次のとおりです。

(1)発行株式数及び種類	当社普通株式 11,000,000株
(2)発行価額	1株につき金369円
(3)発行価額の総額	4,059,000,000円
(4)発行価額の総額のうち 資本へ組入れる額	増加する資本の額 2,029,500,000円
	増加する資本準備金の額 2,029,500,000円
(5)募集方法	第三者割当の方式による
(6)払込期日	平成27年12月9日
(7)割当先及び割当株式数	株式会社ハピネット 11,000,000株 本第三者割当増資後の所有議決権割合 25.18% 発行済株式数に対する所有割合 25.15%
(8)調達する資金の使途	コンテンツ開発費用と当該コンテンツを利用したマルチメディア展開費用、広告宣伝費用及びグッズデザイン・シナリオ制作等の体制整備・組織強化費用(部署の新設及び人員増強等)のための資金として使用いたします。

3.役員の派遣
当社及び株式会社ハピネットは、本資本業務提携に係る契約において、株式会社ハピネットが当社の取締役2名及び監査役1名を上限に指名することができるものとし、当社が株式会社ハピネットの指名する者を取締役又は監査役に選任させるために必要な手続を行うことについて合意しております。