有価証券報告書-第30期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2019年4月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を同年5月29日開催の第30回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議しております。本制度の内容は、以下のとおりであります。
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入される制度です。
(2)本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額3,000千円以内)とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年70,000株以内とし、監査役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額3,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年4,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
(3)譲渡制限付割当契約の内容
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間から10年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会決議又は監査役の協議により決定いたします。
(4)譲渡制限付株式の無償取得等
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております。
一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することを条件といたします。