有価証券報告書-第34期(2022/03/01-2023/02/28)

② 社外役員の状況
イ. 社外取締役和田壮司氏は、会社経営者としての経験や知見、並びに、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行を監督いただくため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
ロ. 社外取締役徳山秀明氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行を監督いただくため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
ハ. 社外監査役町田政行氏は税理士として財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、その知見、経験に基づいた客観的視点に立った提言、助言を通じ、外部からの経営監督機能を果たすことが可能であるため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
ニ. 社外監査役大橋一生氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知見、経験に基づいた客観的視点に立った提言、助言を通じ、外部からの経営監督機能を果たすことが可能であるため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
ホ. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、法令が定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。
へ. 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により取締役及び監査役が在任中その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求を受けた場合の損害等を填補することとしております。
ト. 選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を下記のとおり定めております。
独立性の基準
当社の定める「取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続の要領」により社外取締役または社外監査役の独立性基準を定め、いずれの事項にも該当しない者については、独立性が認められる者として判断します。但し、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは防げられないものとします。
a. 当社の業務執行者または過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社の業務執行者であった者
b. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
c. 当社の主要な取引先またはその業務執行者
d. 当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から5,000万円以上を得ている団体に所属する者)
e. 当社が借入れを行っている主要な金融機関の業務執行者
f. 当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
g. 当社が主要株主である会社の業務執行者
h. 過去3年間において上記a.からg.に該当していた者
チ. その他の利害関係
社外取締役和田壮司氏は、提出日現在で当社株式2,300株を保有しております。
社外取締役徳山秀明氏は、提出日現在で当社株式200株を保有しております。
社外取締役和田壮司氏及び社外取締役徳山秀明氏と当社の間にそれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役町田政行氏は、提出日現在で当社株式11,500株を保有しております。
社外監査役大橋一生氏は、提出日現在で当社株式1,100株を保有しております。
社外監査役町田政行氏及び社外監査役大橋一生氏と当社の間にそれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査の連携のとれた監督機能を果たします。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部監査・内部統制室を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、業務全般について、常勤監査役を中心として網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決議書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。
社外監査役は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制としております。