臨時報告書
- 【提出】
- 2014/04/15 10:14
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成21年6月10日開催の取締役会において、平成21年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の特定子会社であるマルマンバイオ株式会社及びエムアイトレーディング株式会社を消滅会社とする合併契約を締結することを決議し、同決議に基づき同日付で合併契約書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づき、本報告書を提出いたします。
なお、本臨時報告書は、当該事象が判明した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事象が判明した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) エムアイトレーディング株式会社は平成18年10月設立のため、平成18年9月期の業績は該当ありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社が、マルマンバイオ株式会社及びエムアイトレーディング株式会社の発行済株式数の100%を保有しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
マルマンバイオ株式会社(以下、マルマンバイオ)は、平成18年3月に当社のヘルスケア事業部を新設分割して発足した当社の連結子会社で、健康食品と禁煙パイポの開発、製造、販売を主な事業といたしております。
またエムアイトレーディング株式会社(以下、MIT)は、平成18年10月に当社の国際事業部を新設分割して発足した当社の連結子会社で、ゴルフ用品と禁煙パイポ等の輸出を主な事業といたしております。
当社グループは、これまで分社化により独立した経営で積極的な事業展開を図ってまいりましたが、平成20年の金融危機以降世界的な消費不振の影響等を受け業績が悪化したため、今後の市場環境を考慮して従来の拡大戦略を見直し、集中と効率化に重点を置く組織運営に改めることとして、まず平成21年4月に連結子会社のマルマンゴルフ株式会社を吸収合併し、併せて支店組織の統廃合を実施いたしました。
同じく平成21年4月、当社、マルマンバイオ、MITの3社は経費削減と業務の効率化を目的に、本店所在地を現在の東京都千代田区内神田に移転しました。
今回の当社によるマルマンバイオとMITの吸収合併は、これまでの施策を更に推し進め、経営資源の集中により重複する間接業務を解消して間接コストを削減し、経営の効率化により一層の経営力強化を図ることを目的とするものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、マルマンバイオ株式会社及びエムアイトレーディング株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、マルマンバイオ株式会社及びエムアイトレーディング株式会社の全株式を保有していることから、本合併において新株式の発行、資本の増加及び合併交付金はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成21年6月10日に締結した合併契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(合併契約書)
マルマン株式会社(以下「甲」という)とマルマンバイオ株式会社(以下「乙1」という)とエムアイトレーディング株式会社(以下「乙2」といい、乙1と乙2を総称して「乙ら」という)は、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙らは、次の通り合併を行う(以下、①と②の合併を総称して「本合併」という)。
① 甲および乙1は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙1を吸収合併消滅会社として合併を行う。
② 甲および乙2は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙2を吸収合併消滅会社として合併を行う。
第2条(合併をする会社の商号および本店所在地)
① 吸収合併存続会社
(甲) 商号 :マルマン株式会社
本店所在地:東京都千代田区内神田一丁目15番10号
② 吸収合併消滅会社
(乙1)商号 :マルマンバイオ株式会社
本店所在地:東京都千代田区内神田一丁目15番10号
③ 吸収合併消滅会社
(乙2)商号 :エムアイトレーディング株式会社
本店所在地:東京都千代田区内神田一丁目15番10号
第3条(合併の対価ならびに資本金および資本準備金)
本合併に際し、株式その他の対価の交付ならびに資本金および資本準備金の増加は行わない。
第4条(効力発生日)
本合併が効力を発生する日は、平成21年10月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、甲及び乙らが協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(合併契約の変更および解除)
本契約締結の日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙らの財産もしくは経営状態に重要な変動を生じたとき、または隠れたる重大な瑕疵が発見されたときは、甲及び乙らが協議のうえ、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第6条(合併契約の効力)
本合併は、法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第7条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項のあるときは、本契約の趣旨に従い、甲及び乙らが協議のうえ、これを決定するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、本契約書3通を作成し、甲および乙らがそれぞれ1通を保有する。
平成21年6月10日
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成20年9月30日現在) |
| 項目 | 被合併会社 | 被合併会社 |
| 商号 | マルマンバイオ株式会社 | エムアイトレーディング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内神田一丁目15-10 | 東京都千代田区内神田一丁目15-10 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 佐伯 秀彰 | 代表取締役 佐伯 秀彰 |
| 資本金の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | 228,125千円 | 312,722千円 |
| 総資産の額 | 539,016千円 | 531,897千円 |
| 事業の内容 | 健康食品・パイポの・開発・製造・販売 | ゴルフ用品・禁煙パイポ等の輸出 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 商号 | マルマンバイオ株式会社 | エムアイトレーディング株式会社 | |||
| 決算期 | 平成18年9月期 | 平成19年9月期 | 平成20年9月期 | 平成19年9月期 | 平成20年9月期 |
| 売上高 | 996 | 1,605 | 1,282 | 2,727 | 3,298 |
| 営業利益(△損失) | 155 | 161 | △107 | 290 | 528 |
| 経常利益(△損失) | 155 | 160 | △114 | 251 | 363 |
| 当期純利益(△損失) | 90 | 90 | △74 | 144 | 212 |
(注) エムアイトレーディング株式会社は平成18年10月設立のため、平成18年9月期の業績は該当ありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社が、マルマンバイオ株式会社及びエムアイトレーディング株式会社の発行済株式数の100%を保有しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 商号 | マルマンバイオ株式会社 | エムアイトレーディング株式会社 |
| 資本関係 | 当社の100%子会社 | 当社の100%子会社 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が取締役を兼務 | 当社の取締役2名が取締役を兼務 |
| 取引関係 | 当社による役務の提供を実施 | 当社による役務の提供及び物品販売を実施 |
(2)当該吸収合併の目的
マルマンバイオ株式会社(以下、マルマンバイオ)は、平成18年3月に当社のヘルスケア事業部を新設分割して発足した当社の連結子会社で、健康食品と禁煙パイポの開発、製造、販売を主な事業といたしております。
またエムアイトレーディング株式会社(以下、MIT)は、平成18年10月に当社の国際事業部を新設分割して発足した当社の連結子会社で、ゴルフ用品と禁煙パイポ等の輸出を主な事業といたしております。
当社グループは、これまで分社化により独立した経営で積極的な事業展開を図ってまいりましたが、平成20年の金融危機以降世界的な消費不振の影響等を受け業績が悪化したため、今後の市場環境を考慮して従来の拡大戦略を見直し、集中と効率化に重点を置く組織運営に改めることとして、まず平成21年4月に連結子会社のマルマンゴルフ株式会社を吸収合併し、併せて支店組織の統廃合を実施いたしました。
同じく平成21年4月、当社、マルマンバイオ、MITの3社は経費削減と業務の効率化を目的に、本店所在地を現在の東京都千代田区内神田に移転しました。
今回の当社によるマルマンバイオとMITの吸収合併は、これまでの施策を更に推し進め、経営資源の集中により重複する間接業務を解消して間接コストを削減し、経営の効率化により一層の経営力強化を図ることを目的とするものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、マルマンバイオ株式会社及びエムアイトレーディング株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、マルマンバイオ株式会社及びエムアイトレーディング株式会社の全株式を保有していることから、本合併において新株式の発行、資本の増加及び合併交付金はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成21年6月10日に締結した合併契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | マルマン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内神田一丁目15-10 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大隅 宏昭 |
| 資本金の額 | 1,046,500千円(合併による資本金の変動はありません) |
| 純資産の額 | 1,447,916千円 |
| 総資産の額 | 4,749,416千円 |
| 事業の内容 | ゴルフクラブ及びゴルフ関連用品、健康食品、禁煙パイぽの企画・開発・製造・販売及び新規事業 |
(合併契約書)
マルマン株式会社(以下「甲」という)とマルマンバイオ株式会社(以下「乙1」という)とエムアイトレーディング株式会社(以下「乙2」といい、乙1と乙2を総称して「乙ら」という)は、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙らは、次の通り合併を行う(以下、①と②の合併を総称して「本合併」という)。
① 甲および乙1は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙1を吸収合併消滅会社として合併を行う。
② 甲および乙2は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙2を吸収合併消滅会社として合併を行う。
第2条(合併をする会社の商号および本店所在地)
① 吸収合併存続会社
(甲) 商号 :マルマン株式会社
本店所在地:東京都千代田区内神田一丁目15番10号
② 吸収合併消滅会社
(乙1)商号 :マルマンバイオ株式会社
本店所在地:東京都千代田区内神田一丁目15番10号
③ 吸収合併消滅会社
(乙2)商号 :エムアイトレーディング株式会社
本店所在地:東京都千代田区内神田一丁目15番10号
第3条(合併の対価ならびに資本金および資本準備金)
本合併に際し、株式その他の対価の交付ならびに資本金および資本準備金の増加は行わない。
第4条(効力発生日)
本合併が効力を発生する日は、平成21年10月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、甲及び乙らが協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(合併契約の変更および解除)
本契約締結の日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙らの財産もしくは経営状態に重要な変動を生じたとき、または隠れたる重大な瑕疵が発見されたときは、甲及び乙らが協議のうえ、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第6条(合併契約の効力)
本合併は、法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第7条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項のあるときは、本契約の趣旨に従い、甲及び乙らが協議のうえ、これを決定するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、本契約書3通を作成し、甲および乙らがそれぞれ1通を保有する。
平成21年6月10日
| 甲 :東京都千代田区内神田一丁目15番10号 | |
| マルマン株式会社 | |
| 代表取締役 大隅 宏昭 | |
| 乙1:東京都千代田区内神田一丁目15番10号 | |
| マルマンバイオ株式会社 | |
| 代表取締役 佐伯 秀彰 | |
| 乙2:東京都千代田区内神田一丁目15番10号 | |
| エムアイトレーディング株式会社 | |
| 代表取締役 佐伯 秀彰 |
以 上