当社は、平成30年7月6日開催の取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として当社の健康食品関連事業をマルマンH&B株式会社(平成30年7月6日設立)に承継させる会社分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マルマンH&B株式会社
本店の所在地	東京都千代田区外神田一丁目8番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 金 在昱 代表取締役専務 溝田 勝彦
資本金の額	1,000千円
純資産の額	1,000千円
総資産の額	1,000千円
事業の内容	健康・美容関連用品の企画・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
マルマンH&B株式会社は、平成30年7月6日に設立のため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
マルマン株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	マルマンH&B株式会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任を予定しております。
取引関係	取引関係はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社は、「健康」をキーワードとしてゴルフ事業及び健康食品関連事業を行っております。吸収分割の対象である健康食品関連事業では、健康食品、禁煙関連商品、音波振動歯ブラシ、美容系商品、健康機器等の企画及び販売などを行っております。
当該事業は、取扱品目数の増加と販路の拡大により過去数年間で売上高が大きく増加し、当社における重要度が急速に増してきている事業分野であります。一方で当社の主力事業であるゴルフ事業とは、販路や営業方法が異なることから過去にも別法人で経営管理した経緯があり、その後管理コスト削減の目的で統合し現在に至ります。今般、事業規模拡大に伴い、別法人として事業マネジメントを明確化し、市場環境の変化に臨機応変に適応できる経営体制を構築する事が必要と判断いたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、マルマンH&B株式会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
マルマンH&B株式会社は、本吸収分割に際し普通株式100株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.分割の日程
取締役会決議 平成30年7月6日
マルマンH&B株式会社設立 平成30年7月6日
株主総会基準日 平成30年7月12日(予定)
吸収分割契約締結日 平成30年7月20日(予定)
吸収分割契約承認株主総会 平成30年8月28日(予定)
吸収分割効力発生日 平成30年10月1日(予定)
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ウ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社より分割事業に関する資産、負債及び契約並びにこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書に定めるものを承継するものとします。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社と当社の100%出資子会社間での吸収分割であり、発行する株式数は、当社がマルマンH&B株式会社の発行済株式の全てを保有している状況に影響を与えないことから、当社とマルマンH&B株式会社が任意に合意した数の株式を割当ての内容としております。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マルマンH&B株式会社
本店の所在地	東京都千代田区外神田一丁目8番13号(但し、平成30年9月に東京都千代田区神田司町二丁目2番12号に本店移転予定)
代表者の氏名	代表取締役社長 金 在昱 代表取締役専務 溝田 勝彦
資本金の額	301,000千円
純資産の額	会社計算規則に従ってマルマンH&B株式会社が定める額とする。
総資産の額	会社計算規則に従ってマルマンH&B株式会社が定める額とする。
事業の内容	健康・美容関連用品の企画・販売

以上