有価証券報告書-第13期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社及び当社グループは、商品・サービスを通じ、「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとし、ビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となることを目指しています。このミッション・ビジョンを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤(コーポレートガバナンス)を構築することが不可欠であると考えております。この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として開示しております。
① 企業統治の体制
ア.企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社定款において、取締役の員数は12名以内とし、そのうち2名以上は社外取締役とする旨定めております。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は11名で、うち3名は社外取締役とし、経営の監督機能の強化に努めております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を1年内としております。
また、監査役4名(うち常勤監査役2名)中3名が社外監査役の要件を備え、各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、必要に応じて会計監査人と連携をとりながら監査しております。
当社は監査役会設置会社であります。これは社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。
取締役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成される人事報酬委員会での議論、推薦を受けるとともに社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。また、監査役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。
イ.企業統治体制
(2018年6月18日現在)
ウ.その他の企業統治に関する事項
A.主なトップミーティング
当社では上記のとおりトップミーティングを開催しており、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しております。また、当社取締役の人事、報酬、その他特に代表取締役から諮問を受けた事項について客観的、中立的に検討する「人事報酬委員会」(メンバーの過半数が独立社外取締役)を設置しております。
さらには、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役3名と独立社外監査役3名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。
この他「グループリスクコンプライアンス委員会」(委員長 代表取締役社長)を必要に応じて開催し、当社グループとして様々な危機の未然防止、危機発生時の迅速な対応、グループ全体のコンプライアンスに関わる重要事項の監査・監督を行うとともに、法令等の違反の予防、そして万が一法令等違反の事実が認められる場合には速やかな措置を講じる体制を構築しております。
また、当社グループは、事業ドメインごとに、次の5つのユニットと、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各ユニットにおいては主幹会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。
トイホビーユニット (主幹会社 ㈱バンダイ)
ネットワークエンターテインメントユニット(主幹会社 ㈱バンダイナムコエンターテインメント)
リアルエンターテインメントユニット (主幹会社 ㈱バンダイナムコアミューズメント)
映像音楽プロデュースユニット (主幹会社 ㈱バンダイナムコアーツ)
IPクリエイションユニット (主幹会社 ㈱サンライズ)
当社は、持株会社として各ユニットに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として「グループ事業報告会」、「グループ経営会議」、「コンテンツビジネス戦略会議」、「IP戦略本部Meeting」、「グループCSR委員会」、「わいがや会」などを開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。
なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程などを行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。
この他、当社グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有を目的として「グループ情報セキュリティ委員会」を設置しております。
B.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
a.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、グループ企業理念及びグループコンプライアンス憲章を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。
・当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況について定期的に取締役会において報告をする。
・当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。
・当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。
・海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。
・当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士による社外相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを設置する。
・当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録及び契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等の重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。
・当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループ管理の一環として、危機管理及びコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。
・当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。
・当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画(BCP)の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事業継続計画(BCP)の策定及び事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に取り組み、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。
d.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。
・当社は、3事業年度を期間とするグループ全体及び各ユニットの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、グループ事業報告会及びグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。
f.その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、コンプライアンスBOOKの配布及び研修により、同憲章を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底させる。
・当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。
・当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、取締役及び監査役はあらかじめ協議の機会をもつ。
h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
i.当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告をする。
・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。
・当社は、内部通報制度として、当社監査役へ直接報告を行うことができる監査役ホットラインを設置する。
j.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスクコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役は、監査役が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期又は随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。
・当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査役への定期的報告を行う体制を確保する。
m.業務の適正を確保するための体制の運用状況
Ⅰ.内部統制システム全般
当社及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社内に設置された内部統制委員会により、定期的なモニタリング及び内部統制評価を実施し、当社取締役会に対し内部統制報告書として報告を行うとともに、その報告内容に基づき、改善を進めております。また、内部統制の評価にあたっては、当社及び主要な子会社に設置された内部監査部門による適切な内部監査の実施により、その適切性、信頼性を確保することとしております。
Ⅱ.コンプライアンス及び危機管理
当社は、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を中心に、当社及びグループ全体に対して、法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守を徹底することを目的に、e-ラーニングによる研修等を定期的に実施しております。また、当社及び子会社の取締役等及び使用人の行動指針としてグループコンプライアンス憲章を制定し、ポスターの掲出やコンプライアンスBOOKの配布等により、同憲章の周知徹底に努めております。さらに、当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として社内外の相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めております。
危機管理については、当社及び子会社において危機管理に関する規程を制定するとともに、グループの事業継続計画(BCP)及び事業継続マネジメント(BCM)体制の整備・運用を行い、当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し、周知徹底を行っております。
当社では、コンプライアンス違反又は危機発生に際しては、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス及び危機に関する情報及び対応内容等について、毎月グループリスクコンプライアンス委員会事務局より、取締役会に報告を行っております。
Ⅲ.子会社経営管理
当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかっております。また、グループ事業報告会(当事業年度は3回開催)及びグループ経営会議(当事業年度は10回開催)を定期的に開催し、グループ内の情報共有及び意思決定を行っております。さらに、当社の経営企画部を中心に子会社の経営管理体制の整備・統括を行うとともに、グループ並びに各ユニットの中期計画及び業績等について毎月モニタリング等を実施しております。なお、当社の業務監査室が、子会社に対する内部監査を定期的に実施しており、グループの内部統制における効率的なモニタリングを実施しております。
Ⅳ.取締役の職務執行
当社は、グループ企業理念、グループコンプライアンス憲章及びグループ役員心得を制定し、取締役の職務執行が適法かつ公正に行われるように周知徹底しております。また、独立社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会や役員研修等における独立社外取締役との積極的な意見交換を行うことで、監督機能の強化に取り組んでおります。さらに、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成された独立役員会により、取締役会の実効性について評価を実施し、コーポレート・ガバナンス及び企業価値の向上に努めております。なお、当事業年度における取締役会は18回、独立役員会は1回開催されております。
Ⅴ.監査役の監査
当社の監査役は、当社及び主要な子会社の取締役会及びグループ事業報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を14回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、当社取締役、内部監査部門及び子会社の監査役並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。
また、当社を取り巻くステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化をはかるため、「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を定め、当社グループの行動規範としております。
*バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章
わたしたちは、すべての人々の基本的人権を尊重するとともに、世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループを目指し、「夢・遊び・感動」を提供しつづけるため、次の原則を制定し、これに基づき行動します。
適正な商品サービス・公正な取引
・「夢・遊び・感動」を提供しつづけるという企業理念から、若者の健全な成長を阻害することがないように、適正な商品やサービスの提供を行います。
・自由な競争のもと、自己の立場を不当に利用することなく、法令等を遵守し、公正・透明な取引を行います。
社員尊重
・社員の生命・身体を優先し、安全で働きやすい職場環境を提供します。
情報開示
・社会とのコミュニケーションを図ることに努め、すべてのステークホルダーに対して、経営の透明性を確保するために、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示します。
知的財産の尊重・活用
・コンテンツを含む知的財産が重要な経営資源であることを認識し、他者の権利を尊重するとともに、自らの権利を守り、有効活用します。
情報・財産の保全
・会社財産の使用に当たっては、公私の区別をわきまえて、適正に使用します。
・企業活動に伴い取得する顧客情報・個人情報、企業活動から生じる機密情報について、その重要性を十分に理解し、情報漏洩をしないことはもちろんプライバシーにも配慮して、適正に管理します。
反社会的勢力の拒絶
・社会の安全、秩序に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切関係を持たず、断固としてこれを拒絶します。
環境との調和
・自然環境や人々の生活環境への配慮は、企業の中長期的な発展に不可欠の要素であると考え、これを十分に認識して事業活動を行います。
社会との調和
・国や地域の特性を踏まえ、その独自の文化や慣習・ルールを尊重するとともに、「よき企業市民」として、事業活動を通じて文化の発展に貢献し、豊かで明るい健やかな生活の実現に寄与します。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、業務監査室(6名)が、「内部監査規程」に基づき当社各部門に対して実地監査又は書面監査などにより業務監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに、当社グループにおける内部監査の基本方針を策定し、各社が「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施していることをモニタリングしております。
また、当社の監査役監査は、監査役4名(うち常勤監査役が2名、社外監査役が3名)が、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
なお、社外監査役の篠田 徹氏は、長年にわたり監査実務に精通し、公認会計士の資格も有しており、会計及び監査に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の須藤 修氏は、長年にわたり弁護士として活躍しており、法律に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の上條 克彦氏は、長年にわたり税務実務に精通し、税理士の資格を有しており、税務に関する高度な知識及び経験を有しております。
当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役及び社外監査役の選任状況、企業統治において果たす機能・役割、並びに選任状況に対する考え方
本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役11名中、3名が社外取締役の要件を備えており、経営の監督機能の強化に努めております。具体的には、取締役会への出席などを通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。
また、監査役4名(うち常勤監査役2名)中、3名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会や取締役会への出席などを通じ業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。
なお、当社は、下記のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
イ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係
社外監査役の須藤 修氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役の松田 譲、野間幹晴、社外監査役の篠田 徹、上條克彦の各氏が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社(当社子会社等を通じて存在する場合も含む。)との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません(「過去」については、東京証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております。)。
なお、社外取締役の桑原聡子氏は、当社グループと取引関係にある森・濱田松本法律事務所に所属しており、また、社外監査役の須藤 修氏は、同じく当社グループと取引関係にある会社の社外監査役に就任しておりますが、両氏は当社の定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。このため、概要の記載に関しましては省略いたします。
ウ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会で報告される内部監査の状況を把握するほか、監査役会において監査役監査の状況を把握し、内部監査及び監査役監査との相互連携をはかっております。また、社外監査役を含む監査役全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携をはかっております。
さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門(当社各部門)の状況について、取締役会に上程される事項を通じて状況を把握し助言を行うほか、当社グループの事業状況を報告するグループ事業報告会に出席し、監督機能を強化するとともに適時適切な助言を行っております。
エ.社外役員との責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)2018年3月期に係る業績条件付株式報酬の当連結会計年度末における発生見込額及び2017年3月期に係る発生見込額と実際の支給額(金銭報酬債権及び金銭支給額)との差額を記載しております。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)2018年3月期に係る業績条件付株式報酬の当連結会計年度末における発生見込額及び2017年3月期に係る発生見込額と実際の支給額(金銭報酬債権及び金銭支給額)との差額を記載しております。
ウ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.報酬の基本方針
当社社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、2018年4月からスタートした3ヵ年の「バンダイナムコグループ中期計画(2018年4月～2021年3月)」(以下、「中期計画」といいます。)に掲げる計数目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連づけるとともに、株主還元に対する意識づけを強めるべく、中期計画初年度からの株価の変動をストレートに報酬に反映していく仕組みとしております。
また、当社グループの組織体制を従来の3戦略ビジネスユニット体制から5ユニット体制に変更したことに伴い、各ユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITSの取締役について、当社と同様の基本方針としております。
B.報酬体系
当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、株主の皆様との価値共有を促進し、各事業年度の業績を着実に向上させ、中長期的な企業価値の向上に向けた適切なリスクテイクを支える観点から、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しております。
なお、基本報酬の一定割合を役員持株会に拠出して購入した当社株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。
報酬水準は、外部専門機関が集計・分析している経営者報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間総報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。
なお、中期計画の開始時においては、標準業績を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね50:50となり、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は2割強となります。
C.変動報酬の仕組み
業績連動賞与
各事業年度の当社グループの連結営業利益に応じて、あらかじめ定めた基準額の0%から200%の範囲内で、当社第10回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額450百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定いたします。
業績条件付株式報酬
業績条件付株式報酬(法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの)は、当社グループの連結営業利益が60,000百万円以上となった場合に限り支給するものとし、支給の有無及びその水準は、中期計画の期間における事業年度ごとに判定いたします。役割に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。2019年3月期に係る業績条件付株式報酬については、具体的には、以下のとおりとします。
a.業績条件付株式報酬の算定方法
Ⅰ.支給対象取締役
社外取締役を除く当社取締役及び当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITS(以下、6社を個別に又は総称して「ユニット主幹会社等」という。)の取締役(法人税法に規定する業務執行役員)を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ.評価対象事業年度(以下Ⅳ参照)末まで取締役として在任したこと
ⅱ.一定の非違行為がなかったこと
ⅲ.取締役会が定めたその他必要と認められる要件
Ⅱ.業績連動給与として支給する財産
支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という)とします。株式口座を開設することに制約があることにより、当社株式を付与することが出来ない可能性がある非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定となります。
Ⅲ.業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ.対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(※)×50%(ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ)
※ 支給株式ユニット数=あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数(以下Ⅵ参照)×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合(支給率)(以下Ⅶ参照)(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)
ⅱ.対象取締役各人に支給する金銭の額
(支給株式ユニット数-上記ⅰで算定される数)×交付時株価(※)
※ 交付時株価とは、2019年6月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅲ.役位別の支給株式数及び金銭の支給額
上記「ⅰ.対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ.対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。
(注)法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ.評価対象事業年度
2019年3月期(2018年4月1日から2019年3月31日)の1事業年度とします。
Ⅴ.支給時期
上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日まで(2019年7月を予定)に支給します。
Ⅵ.役位別基準株式ユニット数一覧
支給対象取締役の基準額は、以下のとおり評価対象期間の始点である2018年4月において所属する会社の役位によって設定しております。
(単位:株)
(注)1.当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
2.当社取締役であって、ユニット主幹会社等の複数の会社の代表取締役社長を兼任する場合は、兼任する会社それぞれの代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
3.ユニット主幹会社等の常勤取締役が他のユニット主幹会社等の取締役を非常勤で兼任する場合は、常勤取締役として勤務する会社の基準株式ユニット数を適用します。
Ⅶ.当社グループの連結営業利益に拠る支給率
2019年3月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。
・60,000百万円未満の場合:0%
・60,000百万円以上75,000百万円未満の場合:
[ 50 +{(連結営業利益の額(百万円)-60,000百万円)÷100百万円 }÷ 3 ]%
(ただし、小数点2位以下の端数が生じた場合は切捨て)
・75,000百万円以上の場合:100%
b.株式の支給方法
株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。
支給対象取締役に対しては、当社及びユニット主幹会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所市場第1部における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切捨てることとします。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
D.報酬の決定手続
当社の社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が社外取締役(独立社外取締役)で構成される人事報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。
なお、委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得るなどして、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、監査役の全員が適正であると認めた旨を記載した書面を受領し、事業年度開始の日から3ヵ月を経過する日までに当社取締役会の決議により決定しており、また、ユニット主幹会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってするユニット主幹会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。
E.社外取締役及び監査役の報酬の方針と手続
当社の社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しており、各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.政策保有に関する方針
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。
イ.政策保有株式の議決権行使の基準
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。
ウ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 38,806百万円
エ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人が株主総会にて選任され会計監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 大塚 敏弘
指定有限責任社員 業務執行社員 岩出 博男
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とし、そのうち2名以上は、会社法第2条第15号に定める社外取締役とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ア.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社及び当社グループは、商品・サービスを通じ、「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとし、ビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となることを目指しています。このミッション・ビジョンを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤(コーポレートガバナンス)を構築することが不可欠であると考えております。この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として開示しております。
① 企業統治の体制
ア.企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社定款において、取締役の員数は12名以内とし、そのうち2名以上は社外取締役とする旨定めております。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は11名で、うち3名は社外取締役とし、経営の監督機能の強化に努めております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を1年内としております。
また、監査役4名(うち常勤監査役2名)中3名が社外監査役の要件を備え、各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、必要に応じて会計監査人と連携をとりながら監査しております。
当社は監査役会設置会社であります。これは社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。
取締役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成される人事報酬委員会での議論、推薦を受けるとともに社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。また、監査役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。
イ.企業統治体制
(2018年6月18日現在)
ウ.その他の企業統治に関する事項A.主なトップミーティング
| 会議名 | 開催時期 | 内容・目的 | 出席者 |
| 取締役会 | 毎月定例 及び随時 | 法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、業務執行状況報告、CSR・危機管理・コンプライアンス関係の報告 | 取締役、監査役、指名者 |
| グループ事業報告会 | 四半期毎 | 連結計数報告、各ユニット事業報告、その他報告事項 | 取締役、監査役、指名者 |
| グループ経営会議 | 年10回 | ユニット横断課題に関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議 | 取締役(社外取締役を除く)、指名者 |
| コンテンツビジネス戦略会議 | 四半期毎 | グループ重要IPに関するユニットの取り組みの情報共有 | 担当取締役、主要子会社担当取締役、指名者 |
| IP戦略本部 Meeting | 四半期毎 | 中長期的なグループのIP軸戦略の策定・推進のための討議 | 担当取締役、指名者 |
| グループCSR委員会 | 半期毎 | グループにおける重要なCSR戦略に関する議論及び情報共有、取締役会における議案検討及び報告事項・協議、グループCSR部会の統括、各ユニット・関連事業会社の重要項目進捗の統括 | 取締役(社外取締役を除く)、指名者 |
| わいがや会 | 毎週定例 | 取締役の管掌部門に関わる週次報告等 | 取締役(社外取締役を除く)、指名者 |
当社では上記のとおりトップミーティングを開催しており、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しております。また、当社取締役の人事、報酬、その他特に代表取締役から諮問を受けた事項について客観的、中立的に検討する「人事報酬委員会」(メンバーの過半数が独立社外取締役)を設置しております。
さらには、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役3名と独立社外監査役3名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。
この他「グループリスクコンプライアンス委員会」(委員長 代表取締役社長)を必要に応じて開催し、当社グループとして様々な危機の未然防止、危機発生時の迅速な対応、グループ全体のコンプライアンスに関わる重要事項の監査・監督を行うとともに、法令等の違反の予防、そして万が一法令等違反の事実が認められる場合には速やかな措置を講じる体制を構築しております。
また、当社グループは、事業ドメインごとに、次の5つのユニットと、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各ユニットにおいては主幹会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。
トイホビーユニット (主幹会社 ㈱バンダイ)
ネットワークエンターテインメントユニット(主幹会社 ㈱バンダイナムコエンターテインメント)
リアルエンターテインメントユニット (主幹会社 ㈱バンダイナムコアミューズメント)
映像音楽プロデュースユニット (主幹会社 ㈱バンダイナムコアーツ)
IPクリエイションユニット (主幹会社 ㈱サンライズ)
当社は、持株会社として各ユニットに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として「グループ事業報告会」、「グループ経営会議」、「コンテンツビジネス戦略会議」、「IP戦略本部Meeting」、「グループCSR委員会」、「わいがや会」などを開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。
なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程などを行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。
この他、当社グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有を目的として「グループ情報セキュリティ委員会」を設置しております。
B.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
a.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、グループ企業理念及びグループコンプライアンス憲章を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。
・当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況について定期的に取締役会において報告をする。
・当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。
・当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。
・海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。
・当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士による社外相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを設置する。
・当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録及び契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等の重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。
・当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループ管理の一環として、危機管理及びコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。
・当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。
・当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画(BCP)の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事業継続計画(BCP)の策定及び事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に取り組み、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。
d.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。
・当社は、3事業年度を期間とするグループ全体及び各ユニットの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、グループ事業報告会及びグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。
f.その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、コンプライアンスBOOKの配布及び研修により、同憲章を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底させる。
・当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。
・当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、取締役及び監査役はあらかじめ協議の機会をもつ。
h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
i.当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告をする。
・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。
・当社は、内部通報制度として、当社監査役へ直接報告を行うことができる監査役ホットラインを設置する。
j.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスクコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役は、監査役が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期又は随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。
・当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査役への定期的報告を行う体制を確保する。
m.業務の適正を確保するための体制の運用状況
Ⅰ.内部統制システム全般
当社及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社内に設置された内部統制委員会により、定期的なモニタリング及び内部統制評価を実施し、当社取締役会に対し内部統制報告書として報告を行うとともに、その報告内容に基づき、改善を進めております。また、内部統制の評価にあたっては、当社及び主要な子会社に設置された内部監査部門による適切な内部監査の実施により、その適切性、信頼性を確保することとしております。
Ⅱ.コンプライアンス及び危機管理
当社は、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を中心に、当社及びグループ全体に対して、法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守を徹底することを目的に、e-ラーニングによる研修等を定期的に実施しております。また、当社及び子会社の取締役等及び使用人の行動指針としてグループコンプライアンス憲章を制定し、ポスターの掲出やコンプライアンスBOOKの配布等により、同憲章の周知徹底に努めております。さらに、当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として社内外の相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めております。
危機管理については、当社及び子会社において危機管理に関する規程を制定するとともに、グループの事業継続計画(BCP)及び事業継続マネジメント(BCM)体制の整備・運用を行い、当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し、周知徹底を行っております。
当社では、コンプライアンス違反又は危機発生に際しては、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス及び危機に関する情報及び対応内容等について、毎月グループリスクコンプライアンス委員会事務局より、取締役会に報告を行っております。
Ⅲ.子会社経営管理
当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかっております。また、グループ事業報告会(当事業年度は3回開催)及びグループ経営会議(当事業年度は10回開催)を定期的に開催し、グループ内の情報共有及び意思決定を行っております。さらに、当社の経営企画部を中心に子会社の経営管理体制の整備・統括を行うとともに、グループ並びに各ユニットの中期計画及び業績等について毎月モニタリング等を実施しております。なお、当社の業務監査室が、子会社に対する内部監査を定期的に実施しており、グループの内部統制における効率的なモニタリングを実施しております。
Ⅳ.取締役の職務執行
当社は、グループ企業理念、グループコンプライアンス憲章及びグループ役員心得を制定し、取締役の職務執行が適法かつ公正に行われるように周知徹底しております。また、独立社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会や役員研修等における独立社外取締役との積極的な意見交換を行うことで、監督機能の強化に取り組んでおります。さらに、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成された独立役員会により、取締役会の実効性について評価を実施し、コーポレート・ガバナンス及び企業価値の向上に努めております。なお、当事業年度における取締役会は18回、独立役員会は1回開催されております。
Ⅴ.監査役の監査
当社の監査役は、当社及び主要な子会社の取締役会及びグループ事業報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を14回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、当社取締役、内部監査部門及び子会社の監査役並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。
また、当社を取り巻くステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化をはかるため、「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を定め、当社グループの行動規範としております。
*バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章
わたしたちは、すべての人々の基本的人権を尊重するとともに、世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループを目指し、「夢・遊び・感動」を提供しつづけるため、次の原則を制定し、これに基づき行動します。
適正な商品サービス・公正な取引
・「夢・遊び・感動」を提供しつづけるという企業理念から、若者の健全な成長を阻害することがないように、適正な商品やサービスの提供を行います。
・自由な競争のもと、自己の立場を不当に利用することなく、法令等を遵守し、公正・透明な取引を行います。
社員尊重
・社員の生命・身体を優先し、安全で働きやすい職場環境を提供します。
情報開示
・社会とのコミュニケーションを図ることに努め、すべてのステークホルダーに対して、経営の透明性を確保するために、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示します。
知的財産の尊重・活用
・コンテンツを含む知的財産が重要な経営資源であることを認識し、他者の権利を尊重するとともに、自らの権利を守り、有効活用します。
情報・財産の保全
・会社財産の使用に当たっては、公私の区別をわきまえて、適正に使用します。
・企業活動に伴い取得する顧客情報・個人情報、企業活動から生じる機密情報について、その重要性を十分に理解し、情報漏洩をしないことはもちろんプライバシーにも配慮して、適正に管理します。
反社会的勢力の拒絶
・社会の安全、秩序に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切関係を持たず、断固としてこれを拒絶します。
環境との調和
・自然環境や人々の生活環境への配慮は、企業の中長期的な発展に不可欠の要素であると考え、これを十分に認識して事業活動を行います。
社会との調和
・国や地域の特性を踏まえ、その独自の文化や慣習・ルールを尊重するとともに、「よき企業市民」として、事業活動を通じて文化の発展に貢献し、豊かで明るい健やかな生活の実現に寄与します。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、業務監査室(6名)が、「内部監査規程」に基づき当社各部門に対して実地監査又は書面監査などにより業務監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに、当社グループにおける内部監査の基本方針を策定し、各社が「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施していることをモニタリングしております。
また、当社の監査役監査は、監査役4名(うち常勤監査役が2名、社外監査役が3名)が、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
なお、社外監査役の篠田 徹氏は、長年にわたり監査実務に精通し、公認会計士の資格も有しており、会計及び監査に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の須藤 修氏は、長年にわたり弁護士として活躍しており、法律に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の上條 克彦氏は、長年にわたり税務実務に精通し、税理士の資格を有しており、税務に関する高度な知識及び経験を有しております。
当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役及び社外監査役の選任状況、企業統治において果たす機能・役割、並びに選任状況に対する考え方
本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役11名中、3名が社外取締役の要件を備えており、経営の監督機能の強化に努めております。具体的には、取締役会への出席などを通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。
また、監査役4名(うち常勤監査役2名)中、3名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会や取締役会への出席などを通じ業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。
なお、当社は、下記のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
| *社外役員の独立性に関する基準 当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。 ① 当社(当社グループ会社を含む。以下、同じ。)を主要な取引先とする者 ② 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ③ 当社の主要な取引先である者 ④ 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑤ 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等 ⑥ 当社から、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 ⑦ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者 ⑧ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者 ⑨ 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑩ 上記①-⑨に過去5年間において該当していた者 ⑪ 上記①-⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 ⑫ 当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族 (注)1.①および②において、「当社を主要な取引先とする者(または会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(または会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者(または会社)」をいう。 2.③および④において、「当社の主要な取引先である者(または会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(または会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(または会社)」をいう。 3.⑤、⑦および⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。 4.⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の2%以上または1億円のいずれか高い方」であることをいう。 |
イ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係
社外監査役の須藤 修氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役の松田 譲、野間幹晴、社外監査役の篠田 徹、上條克彦の各氏が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社(当社子会社等を通じて存在する場合も含む。)との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません(「過去」については、東京証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております。)。
なお、社外取締役の桑原聡子氏は、当社グループと取引関係にある森・濱田松本法律事務所に所属しており、また、社外監査役の須藤 修氏は、同じく当社グループと取引関係にある会社の社外監査役に就任しておりますが、両氏は当社の定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。このため、概要の記載に関しましては省略いたします。
ウ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会で報告される内部監査の状況を把握するほか、監査役会において監査役監査の状況を把握し、内部監査及び監査役監査との相互連携をはかっております。また、社外監査役を含む監査役全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携をはかっております。
さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門(当社各部門)の状況について、取締役会に上程される事項を通じて状況を把握し助言を行うほか、当社グループの事業状況を報告するグループ事業報告会に出席し、監督機能を強化するとともに適時適切な助言を行っております。
エ.社外役員との責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績条件付 株式報酬(注) | 賞与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 675 | 248 | 78 | 347 | 7 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 24 | 24 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 82 | 82 | - | - | 6 |
(注)2018年3月期に係る業績条件付株式報酬の当連結会計年度末における発生見込額及び2017年3月期に係る発生見込額と実際の支給額(金銭報酬債権及び金銭支給額)との差額を記載しております。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績条件付 株式報酬 (注) | 賞与 | ||||
| 石川 祝男 | 代表取締役会長 | 当社 | 81 | 24 | 112 | 218 |
| 田口 三昭 | 代表取締役社長 | 当社 | 81 | 24 | 112 | 218 |
| 大津 修二 | 取締役 | 当社 | 42 | 12 | 61 | 116 |
| 浅古 有寿 | 取締役 | 当社 | 42 | 12 | 61 | 116 |
| 川口 勝 | 取締役 | 当社 | - | 1 | - | 163 |
| 代表取締役社長 | ㈱バンダイ | 74 | 21 | 66 | ||
| 大下 聡 | 取締役 | 当社 | - | 1 | - | 205 |
| 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコ エンターテインメント | 80 | 21 | 102 | ||
| 川城 和実 | 取締役 | 当社 | - | 1 | - | 142 |
| 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコアーツ | 61 | 16 | 63 | ||
(注)2018年3月期に係る業績条件付株式報酬の当連結会計年度末における発生見込額及び2017年3月期に係る発生見込額と実際の支給額(金銭報酬債権及び金銭支給額)との差額を記載しております。
ウ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.報酬の基本方針
当社社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、2018年4月からスタートした3ヵ年の「バンダイナムコグループ中期計画(2018年4月～2021年3月)」(以下、「中期計画」といいます。)に掲げる計数目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連づけるとともに、株主還元に対する意識づけを強めるべく、中期計画初年度からの株価の変動をストレートに報酬に反映していく仕組みとしております。
また、当社グループの組織体制を従来の3戦略ビジネスユニット体制から5ユニット体制に変更したことに伴い、各ユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITSの取締役について、当社と同様の基本方針としております。
B.報酬体系
当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、株主の皆様との価値共有を促進し、各事業年度の業績を着実に向上させ、中長期的な企業価値の向上に向けた適切なリスクテイクを支える観点から、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しております。
なお、基本報酬の一定割合を役員持株会に拠出して購入した当社株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。
報酬水準は、外部専門機関が集計・分析している経営者報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間総報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。
なお、中期計画の開始時においては、標準業績を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね50:50となり、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は2割強となります。
C.変動報酬の仕組み
業績連動賞与
各事業年度の当社グループの連結営業利益に応じて、あらかじめ定めた基準額の0%から200%の範囲内で、当社第10回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額450百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定いたします。
業績条件付株式報酬
業績条件付株式報酬(法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの)は、当社グループの連結営業利益が60,000百万円以上となった場合に限り支給するものとし、支給の有無及びその水準は、中期計画の期間における事業年度ごとに判定いたします。役割に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。2019年3月期に係る業績条件付株式報酬については、具体的には、以下のとおりとします。
a.業績条件付株式報酬の算定方法
Ⅰ.支給対象取締役
社外取締役を除く当社取締役及び当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITS(以下、6社を個別に又は総称して「ユニット主幹会社等」という。)の取締役(法人税法に規定する業務執行役員)を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ.評価対象事業年度(以下Ⅳ参照)末まで取締役として在任したこと
ⅱ.一定の非違行為がなかったこと
ⅲ.取締役会が定めたその他必要と認められる要件
Ⅱ.業績連動給与として支給する財産
支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という)とします。株式口座を開設することに制約があることにより、当社株式を付与することが出来ない可能性がある非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定となります。
Ⅲ.業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ.対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(※)×50%(ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ)
※ 支給株式ユニット数=あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数(以下Ⅵ参照)×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合(支給率)(以下Ⅶ参照)(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)
ⅱ.対象取締役各人に支給する金銭の額
(支給株式ユニット数-上記ⅰで算定される数)×交付時株価(※)
※ 交付時株価とは、2019年6月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅲ.役位別の支給株式数及び金銭の支給額
上記「ⅰ.対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ.対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。
| 当社 | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイナムコアミューズメント | ㈱バンダイナムコアーツ | ㈱サンライズ | ㈱BANDAI SPIRITS | ||
| 代表取締役社長 | 個人別の支給株式数(株) | 3,300 | 1,400 | 3,000 | 1,700 | 2,300 | 1,700 | 1,400 |
| 個人別の金銭による支給額(千円) | 19,800 | 7,500 | 18,000 | 9,600 | 13,800 | 9,600 | 7,500 | |
| 代表取締役副社長 | 個人別の支給株式数(株) | - | 2,100 | - | - | 1,400 | - | - |
| 個人別の金銭による支給額(千円) | - | 12,600 | - | - | 7,800 | - | - | |
| 取締役副社長 | 個人別の支給株式数(株) | - | - | - | 1,300 | - | - | - |
| 個人別の金銭による支給額(千円) | - | - | - | 7,200 | - | - | - | |
| 専務取締役 | 個人別の支給株式数(株) | - | - | - | - | - | 800 | - |
| 個人別の金銭による支給額(千円) | - | - | - | - | - | 4,800 | - | |
| 常務取締役 | 個人別の支給株式数(株) | - | 1,100 | 1,200 | - | 900 | 700 | - |
| 個人別の金銭による支給額(千円) | - | 6,000 | 7,200 | - | 5,400 | 3,600 | - | |
| 就任から1年を超える取締役 | 個人別の支給株式数(株) | 1,700 | 900 | 1,100 | 700 | 800 | 600 | - |
| 個人別の金銭による支給額(千円) | 9,600 | 5,400 | 6,000 | 3,600 | 4,800 | 3,000 | - | |
| 就任から1年以内の取締役 | 個人別の支給株式数(株) | - | 900 | 1,100 | 700 | 600 | - | 900 |
| 個人別の金銭による支給額(千円) | - | 5,400 | 6,000 | 3,600 | 3,600 | - | 5,400 |
(注)法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ.評価対象事業年度
2019年3月期(2018年4月1日から2019年3月31日)の1事業年度とします。
Ⅴ.支給時期
上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日まで(2019年7月を予定)に支給します。
Ⅵ.役位別基準株式ユニット数一覧
支給対象取締役の基準額は、以下のとおり評価対象期間の始点である2018年4月において所属する会社の役位によって設定しております。
(単位:株)
| 当社 | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイナムコアミューズメント | ㈱バンダイナムコアーツ | ㈱サンライズ | ㈱BANDAI SPIRITS | |
| 代表取締役社長 | 6,600 | 2,650 | 6,000 | 3,300 | 4,600 | 3,300 | 2,650 |
| 代表取締役副社長 | - | 4,200 | - | - | 2,700 | - | - |
| 取締役副社長 | - | - | - | 2,500 | - | - | - |
| 専務取締役 | - | - | - | - | - | 1,600 | - |
| 常務取締役 | - | 2,100 | 2,400 | - | 1,800 | 1,300 | - |
| 就任から1年を超える取締役 | 3,300 | 1,800 | 2,100 | 1,300 | 1,600 | 1,100 | 1,800 |
| 就任から1年以内の取締役 | 1,200 |
(注)1.当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
2.当社取締役であって、ユニット主幹会社等の複数の会社の代表取締役社長を兼任する場合は、兼任する会社それぞれの代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
3.ユニット主幹会社等の常勤取締役が他のユニット主幹会社等の取締役を非常勤で兼任する場合は、常勤取締役として勤務する会社の基準株式ユニット数を適用します。
Ⅶ.当社グループの連結営業利益に拠る支給率
2019年3月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。
・60,000百万円未満の場合:0%
・60,000百万円以上75,000百万円未満の場合:
[ 50 +{(連結営業利益の額(百万円)-60,000百万円)÷100百万円 }÷ 3 ]%
(ただし、小数点2位以下の端数が生じた場合は切捨て)
・75,000百万円以上の場合:100%
b.株式の支給方法
株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。
支給対象取締役に対しては、当社及びユニット主幹会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所市場第1部における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切捨てることとします。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
D.報酬の決定手続
当社の社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が社外取締役(独立社外取締役)で構成される人事報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。
なお、委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得るなどして、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、監査役の全員が適正であると認めた旨を記載した書面を受領し、事業年度開始の日から3ヵ月を経過する日までに当社取締役会の決議により決定しており、また、ユニット主幹会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってするユニット主幹会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。
E.社外取締役及び監査役の報酬の方針と手続
当社の社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しており、各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.政策保有に関する方針
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。
イ.政策保有株式の議決権行使の基準
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。
ウ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 38,806百万円
エ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東映㈱ | 10,355,000 | 9,847 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| カドカワ㈱ | 1,530,080 | 2,442 | 同上 |
| 東映アニメーション㈱ | 280,000 | 1,864 | 同上 |
| 松竹㈱ | 1,080,000 | 1,415 | 同上 |
| ㈱不二家 | 5,000,000 | 1,315 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| マブチモーター㈱ | 100,000 | 627 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| 東宝㈱ | 196,140 | 578 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| セガサミーホールディングス㈱ | 298,544 | 445 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱サンリオ | 190,000 | 388 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱チヨダ | 130,000 | 339 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 473,596 | 331 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,554 | 220 | 同上 |
| 加賀電子㈱ | 91,014 | 179 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱アクロディア | 300,000 | 100 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| ㈱フジ | 36,900 | 89 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| トーイン㈱ | 182,500 | 86 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| ㈱イオンファンタジー | 25,000 | 72 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な展開をはかるため |
| ㈱ブロッコリー | 80,000 | 52 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 日本BS放送㈱ | 40,000 | 42 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 125,250 | 25 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| ㈱日立製作所 | 38,850 | 23 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,285 | 12 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| SDエンターテイメント㈱ | 16,000 | 10 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な展開をはかるため |
| ㈱大和証券グループ本社 | 15,000 | 10 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| ㈱IGポート | 5,000 | 9 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 5,000 | 7 | 同上 |
| 野村ホールディングス㈱ | 10,300 | 7 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| イオン㈱ | 3,512 | 5 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 1,200 | 5 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱アサツー ディ・ケイ | 1,000 | 2 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東映アニメーション㈱ | 4,537,200 | 15,902 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 東映㈱ | 1,035,500 | 11,991 | 同上 |
| カドカワ㈱ | 1,530,080 | 1,696 | 同上 |
| 松竹㈱ | 108,000 | 1,629 | 同上 |
| ㈱不二家 | 500,000 | 1,278 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 三井不動産㈱ | 400,000 | 1,032 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 東宝㈱ | 196,140 | 692 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| マブチモーター㈱ | 100,000 | 524 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| セガサミーホールディングス㈱ | 298,544 | 503 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱サンリオ | 190,000 | 367 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱チヨダ | 130,000 | 347 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 473,596 | 330 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| 加賀電子㈱ | 91,014 | 251 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,554 | 243 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| ㈱イオンファンタジー | 25,000 | 132 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| トーイン㈱ | 182,500 | 113 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| ㈱アクロディア | 300,000 | 110 | 同上 |
| ㈱フジ | 36,900 | 83 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本BS放送㈱ | 40,000 | 50 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱ブロッコリー | 80,000 | 34 | 同上 |
| ㈱日立製作所 | 38,850 | 29 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 125,250 | 23 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| ㈱IGポート | 5,000 | 14 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,285 | 14 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| SDエンターテイメント㈱ | 16,000 | 14 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| ㈱大和証券グループ本社 | 15,000 | 10 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 5,000 | 9 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「IP軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| イオン㈱ | 3,512 | 6 | 投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
| 野村ホールディングス㈱ | 10,300 | 6 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 1,200 | 5 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人が株主総会にて選任され会計監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 大塚 敏弘
指定有限責任社員 業務執行社員 岩出 博男
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とし、そのうち2名以上は、会社法第2条第15号に定める社外取締役とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ア.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。