訂正有価証券報告書-第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しています。また、当社グループの事業統括会社である㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコフィルムワークス、及び㈱バンダイナムコアミューズメントの4社並びに㈱BANDAI SPIRITS、㈱バンダイナムコミュージックライブ及び㈱バンダイナムコビジネスアークの取締役について、当社と同様の基本方針としております。
当社の監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定し、監査等委員である取締役を除く各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しています。
イ.固定報酬(基本報酬)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、2022年6月20日開催の当社第17回定時株主総会決議に基づき年450百万円(うち社外取締役分として年100百万円)を限度額として、毎月一定の時期に支給いたします。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、一定割合を役員持株会に拠出して、当社株式を購入するものとし、本株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。
ウ.変動報酬(業績連動賞与・業績条件付株式報酬)
当社の変動報酬は、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標としています。
業績連動賞与
当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に関する中期目標、年度目標、前年度対比のそれぞれの達成率に基づき、あらかじめ定めた基準額の0%から200%の範囲内で算出し、さらに、新たに導入するサステナビリティ評価の評価結果に基づき、支給率を増減します。なお、達成率が50%以下の場合は支給しないものといたします。業績連動賞与は、2022年6月20日開催の当社第17回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額年550百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給いたします。
サステナビリティ評価は、対象取締役のサステナビリティへの動機付けを目的として、当社グループのマテリアリティに沿った取組み(脱炭素化に向けた取組み等)の活動結果、及び従業員エンゲージメントに関わる指標等をもとに評価を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において審議し、取締役会において評価を決定します。
業績条件付株式報酬
当社の業績条件付株式報酬(法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの)は、当社グループの連結営業利益が750億円以上となった場合にのみ支給するものとし、1,250億円(中期計画の最終年度目標)に達した場合に支給率が100%となるものといたします。2022年6月20日開催の当社第17回定時株主総会決議に基づき年間45,000株に交付時株価(※)を乗じた額を上限として、支給の有無及びその水準は、事業年度ごとに判定します。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。また、業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日までに支給いたします。
※ 交付時株価は、各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から2ヵ月以内に、業績条件付株式報酬制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
エ.報酬の構成
当社の業績状況、及び外部専門機関による経営者報酬についての客観的なベンチマークに基づき、報酬水準の検証を行うとともに、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率や、変動報酬における中長期の比率を総合的に勘案して決定しています。なお、中期計画の最終年度の目標を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね40:60とし、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は約4割となります。
a.2023年3月期に係る業績条件付株式報酬の算定方法
Ⅰ.支給対象取締役
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社グループの事業統括会社である㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコフィルムワークス、㈱バンダイナムコアミューズメントの4社並びに㈱BANDAI SPIRITS、㈱バンダイナムコミュージックライブ及び㈱バンダイナムコビジネスアーク(以下、7社を個別に又は総称して「事業統括会社等」という。)の取締役(法人税法に規定する業務執行役員を対象とし、以下、「支給対象取締役」という。)を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ.評価対象事業年度(以下Ⅳ参照)末まで取締役として在任したこと
ⅱ.一定の非違行為がなかったこと
ⅲ.取締役会が定めたその他必要と認められる要件
Ⅱ.業績連動給与として支給する財産
支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という。)とします。株式口座を開設することに制約があること等により、当社株式を付与することが出来ない可能性がある支給対象取締役のうち非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定であります。
Ⅲ.業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(※)×50%(ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ)
※ 支給株式ユニット数=あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数(以下Ⅵ参照)×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合(支給率)(以下Ⅶ参照)(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)
ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額
(支給株式ユニット数-上記ⅰで算定される数)×交付時株価(※)
※ 交付時株価とは、2023年6月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅲ.役位別の支給株式数及び金銭の支給額
上記「ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。なお、支給対象取締役のうち非居住者については、以下の上限株式数に相当する金銭及び上限金額を合計した金額が役位別・所属会社別の上限金額となります。
(注)1.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。
2.当社取締役であって事業統括会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該事業統括会社等の代表取締役社長としてのユニット株式数及び金銭支給額を適用します。
3.複数の事業統括会社等の支給対象取締役を兼任する場合には、主たる業務を行う事業統括会社等の役位に基づくユニット株式数及び金銭支給額を適用します。
4.取締役のうち、㈱バンダイナムコフィルムワークスのコーポレート本部 本部長、㈱バンダイナムコアミューズメントのコーポレートディビジョン管掌、㈱バンダイナムコミュージックライブのコーポレート本部担当の者である業務執行役員(支給対象取締役)が対象となります。
5.役位別・所属会社別の上限株式数及び上限金額については、対象となる支給対象取締役が評価対象事業年度末に所属する会社の役位に基づき適用します。
6.上記5については、業績連動給与の対象となる評価対象事業年度内に、当社または事業統括会社等(兼任者においては主たる業務を行う事業統括会社等)の支給対象取締役の地位に異動が生じた場合は、上記5に関わらず、評価対象事業年度において、当社並びに事業統括会社等の支給対象取締役としての地位を有した期間の末日(異動日の前日)の役位別・所属会社別の上限株式数及び上限金額を適用します。この場合における役位別・所属会社別の上限株式数及び上限金額については、当社並びに事業統括会社等の評価対象事業年度においての支給対象取締役としての地位を有していた異動前及び異動後のそれぞれの期間(暦日数)に応じて按分します。
Ⅳ.評価対象事業年度
2023年3月期(2022年4月1日から2023年3月31日)の1事業年度とします。
Ⅴ.支給時期
上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日までに支給します(2023年7月を予定)。
Ⅵ.役位別基準株式ユニット数一覧
支給対象取締役の基準額は、以下のとおり設定しております。
(単位:ユニット)
(注)1.当社取締役であって事業統括会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該事業統括会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
2.複数の事業統括会社等の支給対象取締役を兼任する場合には、主たる業務を行う事業統括会社等の役位に基づく基準株式ユニット数を適用します。
3.取締役のうち、㈱バンダイナムコフィルムワークスのコーポレート本部 本部長、㈱バンダイナムコアミューズメントのコーポレートディビジョン管掌、㈱バンダイナムコミュージックライブのコーポレート本部担当の者である業務執行役員(支給対象取締役)が対象となります。
4.役位別基準株式ユニット数については、対象となる支給対象取締役が評価対象事業年度末に所属する会社の役位に基づき適用します。
5.上記4については、業績連動給与の対象となる評価対象事業年度内に、当社または事業統括会社等(兼任者においては主たる業務を行う事業統括会社等)の支給対象取締役の地位に異動が生じた場合は、上記4に関わらず、評価対象事業年度において、当社並びに事業統括会社等の支給対象取締役としての地位を有した期間の末日(異動日の前日)の役位別・所属会社別のユニット数を適用します。この場合における役位別基準株式ユニット数については、当社並びに事業統括会社等の評価対象事業年度においての支給対象取締役としての地位を有していた異動前及び異動後のそれぞれの期間(暦日数)に応じて按分(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)します。
Ⅶ.当社グループの連結営業利益に拠る支給率
2023年3月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。
・75,000百万円未満の場合:0%
・75,000百万円以上125,000百万円未満の場合:
[100×1/3+{(連結営業利益の額(億円)-750億円)÷1億円÷5}×2/3]%
(ただし、小数点第二位以下の端数が生じた場合は切上げ)
・125,000百万円以上の場合:100%
ただし、㈱バンダイナムコビジネスアークを除く事業統括会社等の取締役については、以下の担当する事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないこととなります。
b.株式の支給方法
株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。
支給対象取締役に対しては、当社及び事業統括会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切捨てることとします。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
オ.報酬の決定手続
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
なお、人事報酬委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得る等して、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、人事報酬委員会に対して諮問し、委員のうち業務執行役員が業績条件付株式報酬の決定に係る決議に参加しないことを前提に、独立社外取締役の全てが業績連動給与の決定に賛成し決議したうえで、当社の取締役会の決議により決定しており、また、事業統括会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってする事業統括会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。
カ.人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報(最新の制度整備の状況、他社動向等)に基づき、当社のその制度内容の有効性について適切な審議を行ったうえで、当社の取締役会への答申を行っております。当社の取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社グループの事業統括会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各事業統括会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。
なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサルタント等より、委員会への同席、又は情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。
キ.人事報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の人事報酬委員会の構成は、委員7名以内で構成し、その過半数は社外取締役で構成することと規定しております。なお、2019年4月から、議長については、社外取締役の互選により決定することとしております。
ク.当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の活動状況
当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。
議長:川名取締役(社外)
委員:桑原取締役(社外)、野間取締役(社外)、島田取締役(社外)、川口代表取締役社長(社内)
当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は、2021年5月、2021年8月、2021年9月、2021年12月、2022年1月の計5回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。審議事項は以下のとおりです。
2021年5月31日
当社及びユニット主幹会社等の2020年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額
2021年度業績条件付株式報酬の算定方法
2021年8月2日
次期中期計画年度からの役員報酬体系(制度骨子)
2021年9月22日
次期中期計画年度からの役員報酬体系(制度詳細)
2021年12月1日
次期中期計画年度からの役員報酬体系(最終案)
2022年1月28日
当社及び事業統括会社等の2022年度役員報酬の件
ケ.当事業年度の業績連動報酬のKPI目標・実績
業績連動賞与における連結営業利益の基準業績(基準額が支払われる業績)、業績条件付株式報酬の支給有無の判定基準、ともに60,000百万円と設定しております。
2021年度連結営業利益は125,496百万円であり、基準業績に対する達成率から業績連動賞与の支給率(当社グループの連結営業利益による評価部分)は200%、業績条件付株式報酬の支給率は100%となりました。
コ.役員報酬に係る株主総会の決議年月日
当社の取締役の報酬限度額は、2015年6月22日開催の第10回定時株主総会において、1事業年度につき850百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)とし、この850百万円の限度額については、うち400百万円を基本報酬の限度額とし、残り450百万円を現金賞与分の限度額とします(ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内を限度とします。)。当該決議時の取締役の員数は10名(うち社外取締役3名)です。
また、業績条件付株式報酬については、2021年6月21日開催の第16回定時株主総会の決議において、社外取締役を除く取締役に対し、別枠で、年間45,000株に交付時株価(※)を乗じた額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給することとしております。当該決議時の取締役の員数は12名(うち社外取締役4名)です。
※ 交付時株価は、各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から2ヵ月以内に、業績条件付株式報酬制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
サ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人事報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会においては、その答申を尊重し、基本的に当該決定方針に沿うものであると判断しております。
シ.監査役の報酬の方針と手続
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。監査役の報酬限度額は、㈱バンダイ及び㈱ナムコ(現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント)の2005年6月23日及び2005年6月25日開催の定時株主総会において、月額8百万円以内とすることとしております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。
(注)当社は、2022年6月20日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行、及び取締役の報酬限度額の決定をしております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、1事業年度につき10億円以内(うち社外取締役分1億円以内)とし、この10億円の限度額については、うち4億円を基本報酬の限度額とし、残り5億5千万円を現金賞与分の限度額とします(ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内を限度とします。)。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額2億円以内とすることとしております。
当該決議時の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く。)が10名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役が4名(うち社外監査等委員3名)です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等は、業績条件付株式報酬であります。
2.業績条件付株式報酬の額については、2022年3月31日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1.非金銭報酬等は、業績条件付株式報酬であります。
2.業績条件付株式報酬の額については、2022年3月31日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しています。また、当社グループの事業統括会社である㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコフィルムワークス、及び㈱バンダイナムコアミューズメントの4社並びに㈱BANDAI SPIRITS、㈱バンダイナムコミュージックライブ及び㈱バンダイナムコビジネスアークの取締役について、当社と同様の基本方針としております。
当社の監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定し、監査等委員である取締役を除く各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しています。
イ.固定報酬(基本報酬)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、2022年6月20日開催の当社第17回定時株主総会決議に基づき年450百万円(うち社外取締役分として年100百万円)を限度額として、毎月一定の時期に支給いたします。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、一定割合を役員持株会に拠出して、当社株式を購入するものとし、本株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。
ウ.変動報酬(業績連動賞与・業績条件付株式報酬)
当社の変動報酬は、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標としています。
業績連動賞与
当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に関する中期目標、年度目標、前年度対比のそれぞれの達成率に基づき、あらかじめ定めた基準額の0%から200%の範囲内で算出し、さらに、新たに導入するサステナビリティ評価の評価結果に基づき、支給率を増減します。なお、達成率が50%以下の場合は支給しないものといたします。業績連動賞与は、2022年6月20日開催の当社第17回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額年550百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給いたします。
サステナビリティ評価は、対象取締役のサステナビリティへの動機付けを目的として、当社グループのマテリアリティに沿った取組み(脱炭素化に向けた取組み等)の活動結果、及び従業員エンゲージメントに関わる指標等をもとに評価を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において審議し、取締役会において評価を決定します。
業績条件付株式報酬
当社の業績条件付株式報酬(法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの)は、当社グループの連結営業利益が750億円以上となった場合にのみ支給するものとし、1,250億円(中期計画の最終年度目標)に達した場合に支給率が100%となるものといたします。2022年6月20日開催の当社第17回定時株主総会決議に基づき年間45,000株に交付時株価(※)を乗じた額を上限として、支給の有無及びその水準は、事業年度ごとに判定します。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。また、業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日までに支給いたします。
※ 交付時株価は、各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から2ヵ月以内に、業績条件付株式報酬制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
エ.報酬の構成
当社の業績状況、及び外部専門機関による経営者報酬についての客観的なベンチマークに基づき、報酬水準の検証を行うとともに、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率や、変動報酬における中長期の比率を総合的に勘案して決定しています。なお、中期計画の最終年度の目標を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね40:60とし、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は約4割となります。
a.2023年3月期に係る業績条件付株式報酬の算定方法
Ⅰ.支給対象取締役
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社グループの事業統括会社である㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコフィルムワークス、㈱バンダイナムコアミューズメントの4社並びに㈱BANDAI SPIRITS、㈱バンダイナムコミュージックライブ及び㈱バンダイナムコビジネスアーク(以下、7社を個別に又は総称して「事業統括会社等」という。)の取締役(法人税法に規定する業務執行役員を対象とし、以下、「支給対象取締役」という。)を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ.評価対象事業年度(以下Ⅳ参照)末まで取締役として在任したこと
ⅱ.一定の非違行為がなかったこと
ⅲ.取締役会が定めたその他必要と認められる要件
Ⅱ.業績連動給与として支給する財産
支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という。)とします。株式口座を開設することに制約があること等により、当社株式を付与することが出来ない可能性がある支給対象取締役のうち非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定であります。
Ⅲ.業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(※)×50%(ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ)
※ 支給株式ユニット数=あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数(以下Ⅵ参照)×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合(支給率)(以下Ⅶ参照)(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)
ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額
(支給株式ユニット数-上記ⅰで算定される数)×交付時株価(※)
※ 交付時株価とは、2023年6月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅲ.役位別の支給株式数及び金銭の支給額
上記「ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。なお、支給対象取締役のうち非居住者については、以下の上限株式数に相当する金銭及び上限金額を合計した金額が役位別・所属会社別の上限金額となります。
| 役位 | 上限 | 当社 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコフィルムワークス | ㈱バンダイナムコアミューズメント | ㈱BANDAI SPIRITS | ㈱バンダイナムコミュージックライブ | ㈱バンダイナムコビジネスアーク |
| 代表取締役社長 | 株式数 (株) | 5,000 | 4,500 | 4,500 | 3,000 | 3,000 | 4,000 | 2,100 | 1,900 |
| 金銭支給額(千円) | 56,350 | 50,600 | 50,600 | 33,350 | 33,350 | 46,000 | 23,000 | 20,700 | |
| 取締役副社長 | 株式数 (株) | - | 3,100 | 3,100 | 2,100 | 2,100 | 3,100 | 1,800 | - |
| 金銭支給額(千円) | - | 35,650 | 35,650 | 23,000 | 23,000 | 35,650 | 19,550 | - | |
| 専務取締役 | 株式数 (株) | - | 2,200 | 2,200 | 1,500 | 1,500 | 2,200 | 1,500 | - |
| 金銭支給額(千円) | - | 25,300 | 25,300 | 16,100 | 16,100 | 25,300 | 16,100 | - | |
| 常務取締役 | 株式数 (株) | - | 1,800 | 1,800 | 1,200 | 1,200 | 1,800 | 1,200 | 1,100 |
| 金銭支給額(千円) | - | 19,550 | 19,550 | 12,650 | 12,650 | 19,550 | 12,650 | 12,650 | |
| 取締役 ((注)4の担務を担う者を除く。) | 株式数 (株) | 2,500 | 800 | 800 | 500 | 500 | 800 | 500 | 500 |
| 金銭支給額(千円) | 27,600 | 8,050 | 8,050 | 5,750 | 5,750 | 8,050 | 5,750 | 5,750 | |
| 取締役 ((注)4の担務を担う者) | 株式数 (株) | - | - | - | 400 | 400 | - | 400 | - |
| 金銭支給額(千円) | - | - | - | 3,450 | 3,450 | - | 3,450 | - |
(注)1.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。
2.当社取締役であって事業統括会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該事業統括会社等の代表取締役社長としてのユニット株式数及び金銭支給額を適用します。
3.複数の事業統括会社等の支給対象取締役を兼任する場合には、主たる業務を行う事業統括会社等の役位に基づくユニット株式数及び金銭支給額を適用します。
4.取締役のうち、㈱バンダイナムコフィルムワークスのコーポレート本部 本部長、㈱バンダイナムコアミューズメントのコーポレートディビジョン管掌、㈱バンダイナムコミュージックライブのコーポレート本部担当の者である業務執行役員(支給対象取締役)が対象となります。
5.役位別・所属会社別の上限株式数及び上限金額については、対象となる支給対象取締役が評価対象事業年度末に所属する会社の役位に基づき適用します。
6.上記5については、業績連動給与の対象となる評価対象事業年度内に、当社または事業統括会社等(兼任者においては主たる業務を行う事業統括会社等)の支給対象取締役の地位に異動が生じた場合は、上記5に関わらず、評価対象事業年度において、当社並びに事業統括会社等の支給対象取締役としての地位を有した期間の末日(異動日の前日)の役位別・所属会社別の上限株式数及び上限金額を適用します。この場合における役位別・所属会社別の上限株式数及び上限金額については、当社並びに事業統括会社等の評価対象事業年度においての支給対象取締役としての地位を有していた異動前及び異動後のそれぞれの期間(暦日数)に応じて按分します。
Ⅳ.評価対象事業年度
2023年3月期(2022年4月1日から2023年3月31日)の1事業年度とします。
Ⅴ.支給時期
上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日までに支給します(2023年7月を予定)。
Ⅵ.役位別基準株式ユニット数一覧
支給対象取締役の基準額は、以下のとおり設定しております。
(単位:ユニット)
| 役位 | 当社 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコフィルムワークス | ㈱バンダイナムコアミューズメント | ㈱BANDAI SPIRITS | ㈱バンダイナムコミュージックライブ | ㈱バンダイナムコビジネスアーク |
| 代表取締役社長 | 9,900 | 8,900 | 8,900 | 5,900 | 5,900 | 8,000 | 4,100 | 3,700 |
| 取締役副社長 | - | 6,200 | 6,200 | 4,100 | 4,100 | 6,200 | 3,500 | - |
| 専務取締役 | - | 4,400 | 4,400 | 2,900 | 2,900 | 4,400 | 2,900 | - |
| 常務取締役 | - | 3,500 | 3,500 | 2,300 | 2,300 | 3,500 | 2,300 | 2,200 |
| 取締役 ((注)3の担務を担う者を除く。) | 4,900 | 1,500 | 1,500 | 1,000 | 1,000 | 1,500 | 1,000 | 1,000 |
| 取締役 ((注)3の担務を担う者) | - | - | - | 700 | 700 | - | 700 | - |
(注)1.当社取締役であって事業統括会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該事業統括会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
2.複数の事業統括会社等の支給対象取締役を兼任する場合には、主たる業務を行う事業統括会社等の役位に基づく基準株式ユニット数を適用します。
3.取締役のうち、㈱バンダイナムコフィルムワークスのコーポレート本部 本部長、㈱バンダイナムコアミューズメントのコーポレートディビジョン管掌、㈱バンダイナムコミュージックライブのコーポレート本部担当の者である業務執行役員(支給対象取締役)が対象となります。
4.役位別基準株式ユニット数については、対象となる支給対象取締役が評価対象事業年度末に所属する会社の役位に基づき適用します。
5.上記4については、業績連動給与の対象となる評価対象事業年度内に、当社または事業統括会社等(兼任者においては主たる業務を行う事業統括会社等)の支給対象取締役の地位に異動が生じた場合は、上記4に関わらず、評価対象事業年度において、当社並びに事業統括会社等の支給対象取締役としての地位を有した期間の末日(異動日の前日)の役位別・所属会社別のユニット数を適用します。この場合における役位別基準株式ユニット数については、当社並びに事業統括会社等の評価対象事業年度においての支給対象取締役としての地位を有していた異動前及び異動後のそれぞれの期間(暦日数)に応じて按分(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)します。
Ⅶ.当社グループの連結営業利益に拠る支給率
2023年3月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。
・75,000百万円未満の場合:0%
・75,000百万円以上125,000百万円未満の場合:
[100×1/3+{(連結営業利益の額(億円)-750億円)÷1億円÷5}×2/3]%
(ただし、小数点第二位以下の端数が生じた場合は切上げ)
・125,000百万円以上の場合:100%
ただし、㈱バンダイナムコビジネスアークを除く事業統括会社等の取締役については、以下の担当する事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないこととなります。
| 会社名 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコフィルムワークス | ㈱バンダイナムコアミューズメント | ㈱BANDAI SPIRITS | ㈱バンダイナムコミュージックライブ |
| 担当する事業 | デジタル事業 | トイホビー事業 | IPプロデュース事業 | アミューズメント事業 | トイホビー事業 | IPプロデュース事業 |
b.株式の支給方法
株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。
支給対象取締役に対しては、当社及び事業統括会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切捨てることとします。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
オ.報酬の決定手続
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
なお、人事報酬委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得る等して、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、人事報酬委員会に対して諮問し、委員のうち業務執行役員が業績条件付株式報酬の決定に係る決議に参加しないことを前提に、独立社外取締役の全てが業績連動給与の決定に賛成し決議したうえで、当社の取締役会の決議により決定しており、また、事業統括会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってする事業統括会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。
カ.人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報(最新の制度整備の状況、他社動向等)に基づき、当社のその制度内容の有効性について適切な審議を行ったうえで、当社の取締役会への答申を行っております。当社の取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社グループの事業統括会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各事業統括会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。
なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサルタント等より、委員会への同席、又は情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。
キ.人事報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の人事報酬委員会の構成は、委員7名以内で構成し、その過半数は社外取締役で構成することと規定しております。なお、2019年4月から、議長については、社外取締役の互選により決定することとしております。
ク.当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の活動状況
当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。
議長:川名取締役(社外)
委員:桑原取締役(社外)、野間取締役(社外)、島田取締役(社外)、川口代表取締役社長(社内)
当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は、2021年5月、2021年8月、2021年9月、2021年12月、2022年1月の計5回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。審議事項は以下のとおりです。
2021年5月31日
当社及びユニット主幹会社等の2020年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額
2021年度業績条件付株式報酬の算定方法
2021年8月2日
次期中期計画年度からの役員報酬体系(制度骨子)
2021年9月22日
次期中期計画年度からの役員報酬体系(制度詳細)
2021年12月1日
次期中期計画年度からの役員報酬体系(最終案)
2022年1月28日
当社及び事業統括会社等の2022年度役員報酬の件
ケ.当事業年度の業績連動報酬のKPI目標・実績
業績連動賞与における連結営業利益の基準業績(基準額が支払われる業績)、業績条件付株式報酬の支給有無の判定基準、ともに60,000百万円と設定しております。
2021年度連結営業利益は125,496百万円であり、基準業績に対する達成率から業績連動賞与の支給率(当社グループの連結営業利益による評価部分)は200%、業績条件付株式報酬の支給率は100%となりました。
コ.役員報酬に係る株主総会の決議年月日
当社の取締役の報酬限度額は、2015年6月22日開催の第10回定時株主総会において、1事業年度につき850百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)とし、この850百万円の限度額については、うち400百万円を基本報酬の限度額とし、残り450百万円を現金賞与分の限度額とします(ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内を限度とします。)。当該決議時の取締役の員数は10名(うち社外取締役3名)です。
また、業績条件付株式報酬については、2021年6月21日開催の第16回定時株主総会の決議において、社外取締役を除く取締役に対し、別枠で、年間45,000株に交付時株価(※)を乗じた額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給することとしております。当該決議時の取締役の員数は12名(うち社外取締役4名)です。
※ 交付時株価は、各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から2ヵ月以内に、業績条件付株式報酬制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
サ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人事報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会においては、その答申を尊重し、基本的に当該決定方針に沿うものであると判断しております。
シ.監査役の報酬の方針と手続
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。監査役の報酬限度額は、㈱バンダイ及び㈱ナムコ(現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント)の2005年6月23日及び2005年6月25日開催の定時株主総会において、月額8百万円以内とすることとしております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。
(注)当社は、2022年6月20日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行、及び取締役の報酬限度額の決定をしております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、1事業年度につき10億円以内(うち社外取締役分1億円以内)とし、この10億円の限度額については、うち4億円を基本報酬の限度額とし、残り5億5千万円を現金賞与分の限度額とします(ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内を限度とします。)。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額2億円以内とすることとしております。
当該決議時の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く。)が10名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役が4名(うち社外監査等委員3名)です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 720 | 251 | 5 | 468 | 165 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 24 | 24 | 1 | - | - | - |
| 社外役員 | 97 | 97 | 8 | - | - | - |
(注)1.取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等は、業績条件付株式報酬であります。
2.業績条件付株式報酬の額については、2022年3月31日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 田口 三昭 | 183 | 取締役会長 | 当社 | 62 | 121 | 42 |
| 川口 勝 | 262 | 代表取締役社長 | 当社 | 89 | 173 | 61 |
| 大津 修二 | 131 | 取締役 | 当社 | 44 | 86 | 30 |
| 浅古 有寿 | 131 | 取締役 | 当社 | 44 | 86 | 30 |
| 宮河 恭夫 | 238 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコ エンターテインメント | 81 | 157 | 55 |
| 河野 聡 | 175 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコ アーツ | 62 | 113 | 42 |
| 浅沼 誠 | 123 | 代表取締役社長 | ㈱サンライズ | 45 | 77 | 30 |
| 川﨑 寛 | 112 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコアミューズメント | 40 | 72 | 26 |
(注)1.非金銭報酬等は、業績条件付株式報酬であります。
2.業績条件付株式報酬の額については、2022年3月31日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。