訂正有価証券報告書-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.報酬の基本方針
当社社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、2018年4月からスタートした3ヵ年の「バンダイナムコグループ中期計画(2018年4月～2021年3月)」(以下、「中期計画」といいます。)に掲げる計数目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けるとともに、株主還元に対する意識付けを強めるべく、中期計画初年度からの株価の変動をストレートに報酬に反映していく仕組みとしております。
また、当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITSの取締役について、当社と同様の基本方針としております。
イ.報酬体系
当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、株主の皆様との価値共有を促進し、各事業年度の業績を着実に向上させ、中長期的な企業価値の向上に向けた適切なリスクテイクを支える観点から、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しております。
なお、基本報酬の一定割合を役員持株会に拠出して購入した当社株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。
報酬水準は、外部専門機関が集計・分析している経営者報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間総報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。
なお、中期計画の開始時において定めた標準業績を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね50:50となり、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は2割強となります。
ウ.変動報酬の仕組み
当社の変動報酬は、中期計画の計数目標と報酬を明確に関連付けること、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標としております。
業績連動賞与
当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益に応じて、あらかじめ定めた基準額の0%から200%の範囲内で、当社第10回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額450百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定いたします。なお、代表取締役社長以外の業務執行取締役は、当社グループの連結営業利益による評価部分に加えて、個人評価部分(定性評価部分)が含まれます。
業績条件付株式報酬
業績条件付株式報酬(法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの)は、当社グループの連結営業利益が60,000百万円以上となった場合に限り支給するものとし、支給の有無及びその水準は、中期計画の期間における事業年度ごとに判定いたします。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。2021年3月期に係る業績条件付株式報酬については、具体的には、以下のとおりとします。
a.業績条件付株式報酬の算定方法
Ⅰ.支給対象取締役
社外取締役を除く当社取締役及び当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITS(以下、6社を個別に又は総称して「ユニット主幹会社等」という。)の取締役(法人税法に規定する業務執行役員を対象とし、以下、「支給対象取締役」という。)を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ.評価対象事業年度(以下Ⅳ参照)末まで取締役として在任したこと
ⅱ.一定の非違行為がなかったこと
ⅲ.取締役会が定めたその他必要と認められる要件
Ⅱ.業績連動給与として支給する財産
支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という。)とします。株式口座を開設することに制約があること等により、当社株式を付与することが出来ない可能性がある支給対象取締役のうち非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定であります。
Ⅲ.業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(※)×50%(ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ)
※ 支給株式ユニット数=あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数(以下Ⅵ参照)×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合(支給率)(以下Ⅶ参照)(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)
ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額
(支給株式ユニット数-上記ⅰで算定される数)×交付時株価(※)
※ 交付時株価とは、2021年6月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅲ.役位別の支給株式数及び金銭の支給額
上記「ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。なお、支給対象取締役のうち非居住者については、以下の上限株式数に相当する金銭及び上限金額を合計した金額が役位別・所属会社別の上限金額となります。
(注)1.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。
2.当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としてのユニット株式数及び金銭支給額を適用します。
Ⅳ.評価対象事業年度
2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31日)の1事業年度とします。
Ⅴ.支給時期
上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日までに支給します(2021年7月を予定)。
Ⅵ.役位別基準株式ユニット数一覧
支給対象取締役の基準額は、以下のとおり評価対象期間の始点である2020年4月において所属する会社の役位によって設定しております。
(単位:ユニット)
(注)当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
Ⅶ.当社グループの連結営業利益に拠る支給率
2021年3月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。
・60,000百万円未満の場合:0%
・60,000百万円以上75,000百万円未満の場合:
[ 50 +{(連結営業利益の額(百万円)-60,000百万円)÷100百万円 }÷3 ]%
(ただし、小数点2位以下の端数が生じた場合は切捨て)
・75,000百万円以上の場合:100%
b.株式の支給方法
株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。
支給対象取締役に対しては、当社及びユニット主幹会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所市場第1部における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切捨てることとします。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
エ.報酬の決定手続
当社の社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が社外取締役(独立社外取締役)で構成される人事報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。
なお、人事報酬委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得る等して、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、人事報酬委員会に対して諮問し、委員のうち業務執行役員が業績条件付株式報酬の決定に係る決議に参加しない事を前提に、独立社外取締役の全てが業績連動給与の決定に賛成し決議したうえで、当社の取締役会の決議により決定しており、また、ユニット主幹会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってするユニット主幹会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。
オ.人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報(最新の制度整備の状況、他社動向等)に基づき、当社のその制度内容の有効性について適切な審議を行った上で、当社の取締役会への答申を行っております。当社の取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社グループの各ユニット主幹会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各ユニット主幹会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。
なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサルタント等より、委員会への同席、または情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。
カ.人事報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の人事報酬委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役で構成することとしております。なお、2019年4月から、議長については、社外取締役の互選により決定することとしております。
キ.最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の活動状況
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。
2019年4月から2019年6月定時株主総会まで:4名(社内1名及び社外3名)
議長:松田取締役(社外)
委員:田口代表取締役社長(社内)、桑原取締役(社外)、野間取締役(社外)
2019年6月定時株主総会以降:5名(社内1名及び社外4名)
議長:松田取締役(社外)
委員:田口代表取締役社長(社内)、桑原取締役(社外)、野間取締役(社外)、川名取締役(社外)(※)
※ 川名取締役は2019年6月24日の第14回定時株主総会において社外取締役として選任された後、取締役会の承認を経て人事報酬委員会の委員に選任されております。
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は、2019年5月、2020年1月、5月の計3回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。審議事項は以下のとおりです。
2019年5月28日
当社及びユニット主幹会社等の2018年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額
新報酬開示ルールに伴う対応の件
2019年度業績条件付株式報酬の算定方法
2020年1月16日
2020年度新役員体制に伴う、当社及びユニット主幹会社等役員報酬体系
2020年5月26日
当社及びユニット主幹会社等の2019年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額
次期中期計画に向けた報酬体系の論点
ク.最近事業年度の業績連動報酬のKPI目標・実績
業績連動賞与における連結営業利益の基準業績(基準額が支払われる業績)、業績条件付株式報酬の支給有無の判定基準、ともに60,000百万円と設定しております。
2019年度連結営業利益は78,775百万円であり、基準業績に対する達成率は131%、業績連動賞与の支給率(当社グループの連結営業利益による評価部分)は200%、業績条件付株式報酬の支給率は100%となりました。
ケ.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日
当社の取締役の報酬額は、2015年6月22日開催の第10回定時株主総会の決議により、年額850百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)としております。このうち400百万円を基本報酬の限度額、残り450百万円を現金賞与分の限度額とします(ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内を限度とします。)。対象となる取締役の員数は、2020年6月22日時点で12名(社内取締役8名、社外取締役4名)となります。
また、業績条件付株式報酬については、2018年6月18日開催の第13回定時株主総会の決議により、年額で45,000株に交付時株価(※)を乗じた額以内としております。対象となる取締役の員数は2020年6月22日時点で3名(社内取締役(㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ、㈱サンライズ及び㈱BANDAI SPIRITSの代表取締役社長を兼任する者を除く))となります。
※ 交付時株価は、評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から、2ヵ月以内に本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
コ.社外取締役及び監査役の報酬の方針と手続
当社の社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しており、各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.報酬の基本方針
当社社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、2018年4月からスタートした3ヵ年の「バンダイナムコグループ中期計画(2018年4月～2021年3月)」(以下、「中期計画」といいます。)に掲げる計数目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けるとともに、株主還元に対する意識付けを強めるべく、中期計画初年度からの株価の変動をストレートに報酬に反映していく仕組みとしております。
また、当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITSの取締役について、当社と同様の基本方針としております。
イ.報酬体系
当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、株主の皆様との価値共有を促進し、各事業年度の業績を着実に向上させ、中長期的な企業価値の向上に向けた適切なリスクテイクを支える観点から、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しております。
なお、基本報酬の一定割合を役員持株会に拠出して購入した当社株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。
報酬水準は、外部専門機関が集計・分析している経営者報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間総報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。
なお、中期計画の開始時において定めた標準業績を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね50:50となり、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は2割強となります。
ウ.変動報酬の仕組み
当社の変動報酬は、中期計画の計数目標と報酬を明確に関連付けること、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標としております。
業績連動賞与
当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益に応じて、あらかじめ定めた基準額の0%から200%の範囲内で、当社第10回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額450百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定いたします。なお、代表取締役社長以外の業務執行取締役は、当社グループの連結営業利益による評価部分に加えて、個人評価部分(定性評価部分)が含まれます。
業績条件付株式報酬
業績条件付株式報酬(法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの)は、当社グループの連結営業利益が60,000百万円以上となった場合に限り支給するものとし、支給の有無及びその水準は、中期計画の期間における事業年度ごとに判定いたします。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。2021年3月期に係る業績条件付株式報酬については、具体的には、以下のとおりとします。
a.業績条件付株式報酬の算定方法
Ⅰ.支給対象取締役
社外取締役を除く当社取締役及び当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの5社並びに㈱BANDAI SPIRITS(以下、6社を個別に又は総称して「ユニット主幹会社等」という。)の取締役(法人税法に規定する業務執行役員を対象とし、以下、「支給対象取締役」という。)を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ.評価対象事業年度(以下Ⅳ参照)末まで取締役として在任したこと
ⅱ.一定の非違行為がなかったこと
ⅲ.取締役会が定めたその他必要と認められる要件
Ⅱ.業績連動給与として支給する財産
支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という。)とします。株式口座を開設することに制約があること等により、当社株式を付与することが出来ない可能性がある支給対象取締役のうち非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定であります。
Ⅲ.業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(※)×50%(ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ)
※ 支給株式ユニット数=あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数(以下Ⅵ参照)×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合(支給率)(以下Ⅶ参照)(ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て)
ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額
(支給株式ユニット数-上記ⅰで算定される数)×交付時株価(※)
※ 交付時株価とは、2021年6月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅲ.役位別の支給株式数及び金銭の支給額
上記「ⅰ.支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ.支給対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。なお、支給対象取締役のうち非居住者については、以下の上限株式数に相当する金銭及び上限金額を合計した金額が役位別・所属会社別の上限金額となります。
| 役位 | 上限 | 当社 | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイナムコアミューズメント | ㈱バンダイナムコアーツ | ㈱サンライズ | ㈱BANDAI SPIRITS |
| 代表取締役社長 | 株式数 (株) | 3,300 | 2,700 | 3,000 | 1,700 | 2,300 | 1,700 | 2,400 |
| 金銭支給額(千円) | 24,750 | 19,500 | 22,500 | 12,000 | 17,250 | 12,000 | 17,250 | |
| 代表取締役副社長 | 株式数 (株) | - | - | - | - | 1,400 | - | - |
| 金銭支給額(千円) | - | - | - | - | 9,750 | - | - | |
| 取締役副社長 | 株式数 (株) | - | - | - | 1,300 | - | - | - |
| 金銭支給額(千円) | - | - | - | 9,000 | - | - | - | |
| 専務取締役 | 株式数 (株) | - | - | - | - | 1,200 | - | - |
| 金銭支給額(千円) | - | - | - | - | 8,250 | - | - | |
| 常務取締役 | 株式数 (株) | - | - | 1,200 | 800 | - | 700 | 1,100 |
| 金銭支給額(千円) | - | - | 9,000 | 5,250 | - | 4,500 | 7,500 | |
| 取締役 | 株式数 (株) | 1,700 | 900 | 1,100 | 700 | 800 | 600 | 900 |
| 金銭支給額(千円) | 12,000 | 6,750 | 7,500 | 4,500 | 6,000 | 3,750 | 6,750 |
(注)1.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。
2.当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としてのユニット株式数及び金銭支給額を適用します。
Ⅳ.評価対象事業年度
2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31日)の1事業年度とします。
Ⅴ.支給時期
上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値(当社グループの連結営業利益)が確定した日の翌日から2ヵ月を経過する日までに支給します(2021年7月を予定)。
Ⅵ.役位別基準株式ユニット数一覧
支給対象取締役の基準額は、以下のとおり評価対象期間の始点である2020年4月において所属する会社の役位によって設定しております。
(単位:ユニット)
| 役位 | 当社 | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイナムコアミューズメント | ㈱バンダイナムコアーツ | ㈱サンライズ | ㈱BANDAI SPIRITS |
| 代表取締役社長 | 6,600 | 5,300 | 6,000 | 3,300 | 4,600 | 3,300 | 4,700 |
| 代表取締役副社長 | - | - | - | - | 2,700 | - | - |
| 取締役副社長 | - | - | - | 2,500 | - | - | - |
| 専務取締役 | - | - | - | - | 2,300 | - | - |
| 常務取締役 | - | - | 2,400 | 1,500 | - | 1,300 | 2,100 |
| 取締役 | 3,300 | 1,800 | 2,100 | 1,300 | 1,600 | 1,100 | 1,800 |
(注)当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。
Ⅶ.当社グループの連結営業利益に拠る支給率
2021年3月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。
・60,000百万円未満の場合:0%
・60,000百万円以上75,000百万円未満の場合:
[ 50 +{(連結営業利益の額(百万円)-60,000百万円)÷100百万円 }÷3 ]%
(ただし、小数点2位以下の端数が生じた場合は切捨て)
・75,000百万円以上の場合:100%
b.株式の支給方法
株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。
支給対象取締役に対しては、当社及びユニット主幹会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所市場第1部における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切捨てることとします。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
エ.報酬の決定手続
当社の社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が社外取締役(独立社外取締役)で構成される人事報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。
なお、人事報酬委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得る等して、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、人事報酬委員会に対して諮問し、委員のうち業務執行役員が業績条件付株式報酬の決定に係る決議に参加しない事を前提に、独立社外取締役の全てが業績連動給与の決定に賛成し決議したうえで、当社の取締役会の決議により決定しており、また、ユニット主幹会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってするユニット主幹会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。
オ.人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報(最新の制度整備の状況、他社動向等)に基づき、当社のその制度内容の有効性について適切な審議を行った上で、当社の取締役会への答申を行っております。当社の取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社グループの各ユニット主幹会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各ユニット主幹会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。
なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサルタント等より、委員会への同席、または情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。
カ.人事報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の人事報酬委員会の構成は、委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役で構成することとしております。なお、2019年4月から、議長については、社外取締役の互選により決定することとしております。
キ.最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の活動状況
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。
2019年4月から2019年6月定時株主総会まで:4名(社内1名及び社外3名)
議長:松田取締役(社外)
委員:田口代表取締役社長(社内)、桑原取締役(社外)、野間取締役(社外)
2019年6月定時株主総会以降:5名(社内1名及び社外4名)
議長:松田取締役(社外)
委員:田口代表取締役社長(社内)、桑原取締役(社外)、野間取締役(社外)、川名取締役(社外)(※)
※ 川名取締役は2019年6月24日の第14回定時株主総会において社外取締役として選任された後、取締役会の承認を経て人事報酬委員会の委員に選任されております。
最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は、2019年5月、2020年1月、5月の計3回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。審議事項は以下のとおりです。
2019年5月28日
当社及びユニット主幹会社等の2018年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額
新報酬開示ルールに伴う対応の件
2019年度業績条件付株式報酬の算定方法
2020年1月16日
2020年度新役員体制に伴う、当社及びユニット主幹会社等役員報酬体系
2020年5月26日
当社及びユニット主幹会社等の2019年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額
次期中期計画に向けた報酬体系の論点
ク.最近事業年度の業績連動報酬のKPI目標・実績
業績連動賞与における連結営業利益の基準業績(基準額が支払われる業績)、業績条件付株式報酬の支給有無の判定基準、ともに60,000百万円と設定しております。
2019年度連結営業利益は78,775百万円であり、基準業績に対する達成率は131%、業績連動賞与の支給率(当社グループの連結営業利益による評価部分)は200%、業績条件付株式報酬の支給率は100%となりました。
ケ.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日
当社の取締役の報酬額は、2015年6月22日開催の第10回定時株主総会の決議により、年額850百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)としております。このうち400百万円を基本報酬の限度額、残り450百万円を現金賞与分の限度額とします(ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%以内を限度とします。)。対象となる取締役の員数は、2020年6月22日時点で12名(社内取締役8名、社外取締役4名)となります。
また、業績条件付株式報酬については、2018年6月18日開催の第13回定時株主総会の決議により、年額で45,000株に交付時株価(※)を乗じた額以内としております。対象となる取締役の員数は2020年6月22日時点で3名(社内取締役(㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ、㈱サンライズ及び㈱BANDAI SPIRITSの代表取締役社長を兼任する者を除く))となります。
※ 交付時株価は、評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から、2ヵ月以内に本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
コ.社外取締役及び監査役の報酬の方針と手続
当社の社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しており、各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 482 | 189 | 293 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 24 | 24 | - | 1 |
| 社外役員 | 91 | 91 | - | 7 |
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 田口 三昭 | 235 | 代表取締役社長 | 当社 | 89 | 146 |
| 大津 修二 | 117 | 取締役 | 当社 | 44 | 73 |
| 浅古 有寿 | 117 | 取締役 | 当社 | 44 | 73 |
| 川口 勝 | 186 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイ | 71 | 114 |
| 宮河 恭夫 | 200 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコ エンターテインメント | 81 | 119 |
| 川城 和実 | 144 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコアーツ | 61 | 83 |
| 浅沼 誠 | 109 | 代表取締役社長 | ㈱サンライズ | 45 | 63 |