有価証券報告書-第40期(2022/09/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ワタナベテクノス
事業の内容 防音BOX・消音ダクト等の設計、製造、販売
被取得企業の名称 株式会社エヌ・テクノス
事業の内容 防音BOX・消音ダクト等の設計、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
2021年10月14日に公表した「第3次中期経営計画“Challenge”」に基づき、グループビジョンである「加工の総合企業」を展望し、M&A投資等により事業領域を拡大することで、加工を通じてお客様のあらゆるニーズに応える企業グループを形成していくためであります。
(3) 企業結合日(株式取得日)
2023年1月23日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式会社ワタナベテクノス
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.0%
株式会社エヌ・テクノス
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
みなし取得日を2023年2月28日としているため、2023年3月1日から2023年7月31日までを含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	700,000千円
取得原価		700,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 33,751千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
8,447千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、即時償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,210,278千円
固定資産	446,346
資産合計	1,656,624
流動負債	618,658
固定負債	346,413
負債合計	965,071

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ニッタイ工業株式会社
事業の内容 タイル製造・販売
被取得企業の名称 エヌ・トレーディング株式会社
事業の内容 タイルの輸入販売
(2) 企業結合を行った主な理由
2021年10月14日に公表した「第3次中期経営計画“Challenge”」に基づき、グループビジョンである「加工の総合企業」を展望し、M&A投資等により事業領域を拡大することで、加工を通じてお客様のあらゆるニーズに応える企業グループを形成していくためであります。
(3) 企業結合日(株式取得日)
2023年2月13日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
ニッタイ工業株式会社
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 88.2%(注)
エヌ・トレーディング株式会社
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.0%
(注)ニッタイ工業株式会社の普通株式の未取得分(議決権所有割合11.8%)はエヌ・トレーディング株式会社が所有しており、議決権所有割合は実質100.0%であります。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
みなし取得日を2023年2月28日としているため、2023年3月1日から2023年7月31日までを含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,800,006千円
取得原価		1,800,006千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 71,472千円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
1,535,686千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,675,101千円
固定資産	2,301,923
資産合計	5,977,025
流動負債	1,242,720
固定負債	1,398,612
負債合計	2,641,332

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社天神製作所
事業の内容 畜産排泄物処理プラントの設計、製造、施工、メンテナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
2021年10月14日に公表した「第3次中期経営計画“Challenge”」に基づき、グループビジョンである「加工の総合企業」を展望し、M&A投資等により事業領域を拡大することで、加工を通じてお客様のあらゆるニーズに応える企業グループを形成していくためであります。
(3) 企業結合日(株式取得日)
2023年3月13日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
みなし取得日を2023年5月31日としているため、2023年6月1日から2023年7月31日までを含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	800,000千円
取得原価		800,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 40,097千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
251,110千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	691,869千円
固定資産	160,365
資産合計	852,235
流動負債	268,857
固定負債	34,488
負債合計	303,345

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。