有価証券報告書-第138期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けております。株主をはじめ多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
2016年6月29日開催の第128回定時株主総会における承認を経て、執行役員制度を導入するとともに、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行、並びに執行役員制度の導入の結果、取締役会の監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンスの向上が図られただけではなく、執行役員がメンバーとなる経営会議によってスピード感をもった業務執行が実現しているものと考えております。今後も、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。各機関の概要は次のとおりであります。なお、構成員等は提出日現在のものであります。
a.取締役会
①体制と運営状況
取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じ随時開催され、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限がございます。取締役4名(監査等委員である取締役を除く、うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を全て審議することとしております。
2025年度における各取締役の活動状況は以下のとおりでございます。

常勤/社外区分	地位	氏名	出席の状況
常勤/社内	代表取締役社長 社長執行役員	高島幸一	16回中16回出席
常勤/社内	取締役 専務執行役員	後藤俊夫	16回中16回出席
常勤/社内	取締役 専務執行役員	山本 明	16回中16回出席
非常勤/社外	取締役	河合順子	11回中11回出席
常勤/社外	取締役 監査等委員	宇治田 明史	16回中16回出席
非常勤/社外	取締役 監査等委員	桃崎有治	16回中16回出席
非常勤/社外	取締役 監査等委員	篠 連	16回中16回出席
非常勤/社外	取締役 監査等委員	青木 寧	16回中16回出席
非常勤/社外	取締役 監査等委員	坂本 修一	16回中16回出席

2025年度開催の取締役会は16回でありますが、河合順子氏が就任以降開催された取締役会は11回となっております。
②当事業年度のおもな審議内容
新中期経営計画2028「サステナ +スパイラル(サステナ ポジティブスパイラル)」、(中期経営計画「サステナV(バリュー)」の進捗、M&A案件の実行是非等、経営に関わる重要事項について討議いたしました。
※当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(内、社外取締役6名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「最高経営責任者及び取締役兼任執行役員選定の件並びに担当業務の決定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤である社外取締役が委員長・議長となり、4名の非常勤の社外取締役を加えた5名で構成されております。金融機関出身者(海外勤務経験あり)、公認会計士、弁護士(女性)、他社での経営経験者、と委員のスキルマトリックスは十分な多様性を確保しております。2025年度における各委員の活動状況及び委員会の審議内容については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりでございます。
c.指名委員会
①体制と運営状況
指名委員会は、社外取締役6名と社内取締役1名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務めており、公正で客観的な審議ができる体制となっております。委員会では取締役、執行役員の選任・解任についてその適性について書面及び面接での審査を行い、結果を取締役会に答申しております。
2025年度における各委員の活動状況は以下のとおりでございます。

	地位	氏名	出席の状況
委員長	取締役 監査等委員	宇治田 明史	4回中4回出席
委員	代表取締役社長 社長執行役員	高島幸一	4回中4回出席
委員	取締役	河合順子	4回中4回出席
委員	取締役 監査等委員	桃崎有治	4回中4回出席
委員	取締役 監査等委員	篠 連	4回中4回出席
委員	取締役 監査等委員	青木 寧	4回中4回出席
委員	取締役 監査等委員	坂本 修一	4回中4回出席

②当事業年度のおもな審議内容
2026年度の取締役候補者及び執行役員について、360度評価結果や各人作成による10年プラン等の資料に基づき、人材要件に照らして選任・解任の妥当性を審議いたしました。また、社長後継者の選任方針や、取締役会及び経営会議の機能と役割を踏まえた今後の経営人財の育成方法等についても議論いたしました。
d.報酬委員会
①体制と運営状況
報酬委員会は、社外取締役6名と社内取締役1名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務め、公正で客観的な審議を行っております。委員会では役員報酬制度に関する議論や、業績達成状況とその貢献度を踏まえた業績報酬額の決定を行い、結果を取締役会に答申しております。
2025年度における各委員の活動状況は以下のとおりでございます。

	地位	氏名	出席の状況
委員長	取締役 監査等委員	宇治田 明史	5回中5回出席
委員	代表取締役社長 社長執行役員	高島幸一	5回中5回出席
委員	取締役	河合順子	4回中4回出席
委員	取締役 監査等委員	桃崎有治	5回中5回出席
委員	取締役 監査等委員	篠 連	5回中5回出席
委員	取締役 監査等委員	青木 寧	5回中5回出席
委員	取締役 監査等委員	坂本 修一	5回中5回出席

2025年度開催の報酬委員会は5回でありますが、河合順子氏が就任以降開催された委員会は4回となっております。
②当事業年度のおもな審議内容
2025年度については、2024年度の業績結果とその貢献度を審議し、各取締役の業績報酬額を決定し、取締役会に答申いたしました。また、プライム市場適合計画への取り組みや中期経営計画「サステナV(バリュー)」等を踏まえた、役員報酬制度のあるべき方向性と見直し案について討議いたしました。
e.経営会議
経営会議は、毎月1回以上開催され、取締役会決定事項の周知・徹底と業務執行上の主要課題の検討を実施しております。執行役員全員で構成されており、必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。また、監査等委員が必要に応じて出席し、発言しております。
f.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長執行役員を委員長、経営統合本部長を副委員長とし、社長執行役員が任命した役員を委員として構成されております。原則として毎年1回開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。
g.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長執行役員へ提言するための組織として、経営統合本部長を委員長とし、経営統合本部長が選任した委員で構成されております。毎年2回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。
h.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティを推進する組織として、社長執行役員及び社長執行役員が指名する者を委員として構成しております。原則として毎年2回以上開催し、社長執行役員が設定したサステナビリティにかかる検討課題について討議し、社長執行役員に対して提言を行っております。
機関ごとの構成員及び体制図は次のとおりであります。
2026年6月16日現在

役職名	氏名	取締 役会	監査等 委員会	指名 委員会	報酬 委員会	経営 会議	コンプライアンス委員会	リスク 管理 委員会	サステナビリティ委員会
代表取締役社長 社長執行役員	高島幸一	◎		○	○	◎	◎		○
取締役 専務執行役員	山本 明	○				○	○		○
取締役 専務執行役員	後藤俊夫	○				○	○
取締役	河合順子	〇		〇	〇
取締役 監査等委員	宇治田明史	○	◎	◎	◎		○
取締役 監査等委員	桃崎有治	○	○	○	○		○
取締役 監査等委員	篠 連	○	○	○	○		○
取締役 監査等委員	青木 寧	○	○	○	○		○
取締役 監査等委員	坂本修一	○	○	○	○		○
常務執行役員	山田健一					○	○	◎	◎
常務執行役員	西田 努					○		○	○
上席執行役員	押川正裕					○		○
上席執行役員	佐脇雅也					○		○	○
上席執行役員	高橋真美					○
執行役員	德本貴久					○
執行役員	田中 仰					○		○
執行役員	小林 学					○
執行役員	Leung Pik Man					○
執行役員	尾﨑雅弘					○			〇
執行役員	大木 勉					○		○	〇

(注)◎は議長、委員長を表します。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。
取締役会において、業務執行上の政策・問題点及び成果などが報告され、執行方針など全ての重要事項について審議することとしております。また、重要報告事項及び決議事項に関しては、事前に監査等委員に提示し、監査等委員は取締役会に対し意見陳述を行っており、適切な審議を行えるようにしております。
社長執行役員は、業務執行に必要な組織運営についての基本ルールを定めた「組織運営基本規定」に基づき、取締役会で決定した事項に関連した方針指示を行い具体策を討議したり、各責任者から業務上の報告を受けるなど適切な対応を行っております。また、必要に応じて経営会議にて対策について検討を行っております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、毎年1回以上開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。
リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長へ提言するための組織として、毎年2回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。
役職者の所管業務の権限・責任・管理主体者などについて定めた「職務責任・権限基準」において、決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守などについて役職ごとに責任を明確にしており、さらに業務を組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として定められた「業務分掌別責任・権限規定」において、業務執行上の諸事項について主管・起案・合議・決裁・報告の責任者及び報告先が細かく定められており、内部統制が行われております。
また、業務執行組織から独立して内部監査を担当する内部監査統括部は監査等委員、会計監査人とも連携して、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメントの全般に関して業務運営の妥当性、有効性を監査するとともに改善策の助言・提言を行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「高島グループリスクマネジメント基本方針」に基づき、社長執行役員をリスクマネジメント最高責任者として、リスク管理を行っております。
経営戦略リスクについては、取締役会の責任で検討・対応決定を行っております。業務継続リスクについては、「リスク管理委員会規定」に基づき、経営統合本部長を委員長とするリスク管理委員会を開催して定期的にリスクの見直し・検討を行い、社長執行役員に提言を行うことにより、総合的なリスク管理を推進しております。地震、洪水、火災、事故等により重大な損失を被るリスクについては、「事業継続計画基本規定」の取決めにより人命保護・救助を優先するとともに、社会的責任と会社の信用維持、営業に及ぼす影響等を勘案し、誠意を持って対応することとしております。基幹ITシステムが機能しないことにより重大な損失を被るリスクについては、バックアップシステムを常に見直すとともに、適切なセキュリティ対策を講じて対応しております。
顧客対応リスクについては、事業担当取締役がリスクの見直し・検討を行い、必要な対策を策定し、「業務分掌別責任・権限規定」に基づく手続を行った上で責任をもって対処しております。
重大な問題が発生した場合は、「リスク管理委員会規定」に基づき緊急リスク管理委員会を開催し、その全容と真の原因を早期に徹底究明し、適正に問題解決に当たるとともに、実効性のある再発防止策を策定することとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社等の運営については、グループ基本方針のもとで、経営企画担当役員が総括管理を行い、各子会社の自主性を尊重しながら「関係会社育成・管理規定」に従ってそれぞれの担当役員が個別に管理し、定期的な連絡会議を開催してグループの連携や統一化を図り、業務の適正を確保しております。
またグループ会社の内部統制強化のために、重要なリスクに対する決定を当社の事前承認の上でグループ会社が決定するよう、及び重要な事項に関する相談・報告が事前に当社になされるよう、「関係会社統制基準」に基づきグループ会社並びに当社の「業務分掌別責任・権限一覧表」に親会社決裁条項を明確に規定するとともに、必要な規定の整備を行っております。経理、システム、法務、人事、与信管理についてグループ会社へのガバナンスを強化するために、必要なグループ会社に対しては当社担当部門が機能補完を行い、日常業務における統制管理を行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
また、当社は、会計監査人の独立性を尊重するため、現行定款において、会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社と有限責任 あずさ監査法人との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・ 当社と監査受嘱者との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。
・ 上記の責任限定が認められるのは、当該監査受嘱者が契約の履行について悪意又は重大な過失がない時に限るものとする。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、子会社役員及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されません。
f.取締役の定数及び選任決議要件に関する定め
・定款における取締役の定数の定め
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は定款で、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会決議事項等に関する会社法と異なる定め
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。