有価証券報告書-第99期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の区分
当社における役員の区分は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、社外取締役となります。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社には、使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年6月21日開催の第97回株主総会において、年額360百万円以内(内、社外取締役分は20百万円以内)で各取締役に対する具体的金額や支給の時期等は取締役会の決議によるものとし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額70百万円で、各監査等委員である取締役に対する具体的金額や支給の時期等は監査等委員である取締役の協議によるものと決議されました。
また2018年6月21日の定時株主総会において、譲渡制限付き株式報酬制度の導入が決議され同年7月より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に譲渡制限付株式を付与することとし、株式報酬額の総額は上記の報酬限度額とは別枠で、年額72百万円以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年57.6千株以内としました。なお本制度により発行または処分される株式数は、当社普通株式の株式分割または株式併合など、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、株式数を合理的に調整することができるものとします。
3.賞与および株式報酬は昨年7月より導入しましたが、それぞれ、各取締役の役位別報酬基準額の一定割合を毎月引当金として計上した額であり、実際の支給額とは異なります。
4.役員退職慰労金は、2007年6月の定時株主総会で廃止としております。
③ 報酬決定に関する基本方針
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
(1) 当社および当グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上と、ステークホルダーとの一層の企業価値共有を達成するために、社是・企業理念に則した職務の遂行を促し、経営目標や指標の達成を促すものとします。
(2) 年度の業績と連動する年次インセンティブを賞与に組み込み、ステークホルダーとの価値観を共有する株式報酬を導入することにより、健全な起業家精神の発揮と目標の達成を促すものとします。
(3) 当社は2018年度より任意の報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会からの諮問を受けた報酬委員会で審議され、報酬額等の方針の決定権限を有する取締役会が、報酬委員会での審議結果についての答申を受けて決定します。なお報酬委員会の規程に於いて、取締役会での最終的な決定が、報酬委員会の決定と異なる場合には、取締役会は報酬委員会に理由を説明することとしております。
(4) 報酬委員会は3名以上の取締役より構成し、過半数を社外取締役とし委員長は社外取締役より選出することとしております。現在の委員構成は、社外取締役3名と常勤取締役2名(代表取締役社長 社長執行役員および取締役 専務執行役員)の5名体制で、委員長は独立社外取締役が就任しております。
(5) 報酬額の水準は、報酬委員会の場で様々な外部機関のデータを定期的に測定し、適正な水準にあるかを比較・検証しております。
2.社外取締役および監査等委員である取締役
(1) 社外取締役には業績連動報酬は適用しておらず、他社水準などを考慮した上で定めた基準額で支給するものとし、最終的には報酬委員会の確認を受けた上で、取締役会で決定します。
(2) 各監査等委員である取締役に対する報酬額や支給の時期等については、監査等委員である取締役が出席する監査等委員会で協議のうえで決定され、取締役会に報告されます。
④ 業績連動報酬
1.当社は企業価値の持続的な向上と株主との一層の価値共有を進める目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年度より、業績連動報酬部分と業績連動報酬以外の報酬から構成される報酬制度を導入しており、業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の達成状況といった中長期的な指標や、単年度の営業利益・予算達成率の様な短期的な視点などを加味しております。
2.報酬の構成割合は、役位別の報酬基準額に対し、75%を固定報酬として月次で支払い、10%を賞与(引当て)、15%を株式報酬(譲渡制限付き株式報酬)となります。
3.役員別の報酬基準額の75%を固定報酬、10%を賞与と分けて支給するのは、業績連動型報酬とするためのものです。また15%相当の譲渡制限付き株式報酬は法制化に合わせて業績連動報酬の2年後に導入しましたが、目的はステークホルダーとの価値観共有化に加え、業績連動の意味合いも持つことと支給対象取締役のモティベーション向上を期待して導入しました。
4.賞与は報酬総額の10%の額に対し、当年度の業績結果を反映する業績連動報酬として、翌年度6月に一括で支給します。
(1) 賞与の業績連動部分の実績反映割合は、基本的に役位の低い取締役は担当領域実績の反映割合を高めとし、役位が高くなるに連れて全社的・中長期的な実績に重きを置くこととし、数値目標以外の貢献等をはかる目的で、社長評価も定性評価として取り入れています。
なお業績連動反映による賞与支給額の幅は、標準額を100%とした場合に、0%～200%の範囲の金額とします。
(2) 賞与に適用する業績の指標および直近の事業年度実績、適用される係数は以下の通りとなります。
◆指 標
ⓐ 中期経営計画の(連結)経常利益達成率
ⓑ 当該年度の(連結)営業利益達成率
ⓒ 当該年度の(個別)営業利益達成率
ⓓ 社長評価(定性評価)
◆役位別の指標反映割合
(3) 2018年度実績
ⓐ 中期経営計画の(連結)経常利益達成率
(注) 1.中期経営計画「KBK 2016」3年目の2018年度実績
2.単位:円(以下、ⓑ ⓒ同じ)
ⓑ 当該年度の(連結)営業利益達成率
ⓒ 当該年度の(個別)営業利益達成率
ⓓ 社長評価(定性評価)
(注) 1.今年度評価はA～C間の評価となりました。
(4) 算出計算式
役位別賞与引当金(年額)x[(ⓐ中計達成率x役位別%)+(ⓑ連結営業利益達成率x役位別%)+(ⓒ個別営業利益x役位別%)+(ⓓ社長評価x役位別%)]=賞与支給額
(5) 損金不算入処理
賞与支給対象となる取締役の報酬総額のうち10%を毎月引当金計上していますが、前述4種の評価指標のうちⓓ社長評価は定性評価となるため、引当金の社長評価相当額(評価反映割合の15%)は損金不算入として計上しております。
5.報酬総額の15%にあたる株式報酬は、譲渡制限付き株式報酬の規定に従い、毎年7月に取締役会の決議を以って決定した株式報酬金額1年分を、3年間の譲渡制限期間を設定した上で、当社株を自己株式として取得し、対象取締役に付与します。
⑤ 報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動状況
1.[2018年度]当社では昨年2018年6月21日の第98回定時株主総会において、取締役の役位昇格人事を行いました。新役位の報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分賞与額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次の通りとなります。
(1) 昨年4月18日および5月22日に昨年度の第1回及び第2回報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年6月20日付けで役位の変更となる取締役の報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 昨年6月21日の第98回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関する答申案が決議されました。
(3) 昨年6月25日の第3回報酬委員会が委員全員出席のもの開催され、報酬のベンチマークや役員賞与の評価4指標の割合等の検証、役員報酬内規改訂が行われました。
(4) 昨年7月12日の第4回報酬委員会が委員全員出席のもの開催され、昨年7月から導入した譲渡制限付き株式報酬に関する決議を、法令の定めに則り行いました。
2.[2019年度]当社では本年4月1日および6月20日の第99回定時株主総会において、取締役の役位昇格・退任・選任人事を行いました。新役位の報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分賞与額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次の通りとなります。
(1) 本年3月6日に昨年度の第5回報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、本年4月1日付けで役位の変更となる取締役の報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 本年3月27日の昨年度最後となる定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の新役位の報酬に関する答申案が決議されました。
(3) 本年4月18日および5月16日に本年度第1回および第2回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の賞与の確定額について骨子と算出方法(第1回)および支給額(第2回)が審議・決議され、固定報酬を役位により変動させ業績連動部分を拡大化し、賞与は中期経営計画の係数目標も取り入れる方向で取締役会に答申を行いました。
(4) 本年5月27日に本年度第3回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の賞与に関する答申案が決議されました。
(5) 本年6月11日に本年度第3回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、本年6月20日の第99回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(6) 本年6月20日の第99回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関する答申案が決議されました。
3.社外取締役の報酬は、規定に従い定められた額の確認を6月の報酬委員会で行い、定時株主総会後の臨時取締役会で決議します。監査等委員である取締役の報酬額は、定時株主総会後の臨時取締役会の前に実施される監査等委員で決議され、個々の報酬額が取締役会に報告されます。
① 役員の区分
当社における役員の区分は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、社外取締役となります。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員および 社外取締役を除く。) | 166 | 135 | 11 | 19 | 7 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 24 | 24 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 20 | 20 | - | - | 3 |
(注) 1.当社には、使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年6月21日開催の第97回株主総会において、年額360百万円以内(内、社外取締役分は20百万円以内)で各取締役に対する具体的金額や支給の時期等は取締役会の決議によるものとし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額70百万円で、各監査等委員である取締役に対する具体的金額や支給の時期等は監査等委員である取締役の協議によるものと決議されました。
また2018年6月21日の定時株主総会において、譲渡制限付き株式報酬制度の導入が決議され同年7月より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に譲渡制限付株式を付与することとし、株式報酬額の総額は上記の報酬限度額とは別枠で、年額72百万円以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年57.6千株以内としました。なお本制度により発行または処分される株式数は、当社普通株式の株式分割または株式併合など、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、株式数を合理的に調整することができるものとします。
3.賞与および株式報酬は昨年7月より導入しましたが、それぞれ、各取締役の役位別報酬基準額の一定割合を毎月引当金として計上した額であり、実際の支給額とは異なります。
4.役員退職慰労金は、2007年6月の定時株主総会で廃止としております。
③ 報酬決定に関する基本方針
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
(1) 当社および当グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上と、ステークホルダーとの一層の企業価値共有を達成するために、社是・企業理念に則した職務の遂行を促し、経営目標や指標の達成を促すものとします。
(2) 年度の業績と連動する年次インセンティブを賞与に組み込み、ステークホルダーとの価値観を共有する株式報酬を導入することにより、健全な起業家精神の発揮と目標の達成を促すものとします。
(3) 当社は2018年度より任意の報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会からの諮問を受けた報酬委員会で審議され、報酬額等の方針の決定権限を有する取締役会が、報酬委員会での審議結果についての答申を受けて決定します。なお報酬委員会の規程に於いて、取締役会での最終的な決定が、報酬委員会の決定と異なる場合には、取締役会は報酬委員会に理由を説明することとしております。
(4) 報酬委員会は3名以上の取締役より構成し、過半数を社外取締役とし委員長は社外取締役より選出することとしております。現在の委員構成は、社外取締役3名と常勤取締役2名(代表取締役社長 社長執行役員および取締役 専務執行役員)の5名体制で、委員長は独立社外取締役が就任しております。
(5) 報酬額の水準は、報酬委員会の場で様々な外部機関のデータを定期的に測定し、適正な水準にあるかを比較・検証しております。
2.社外取締役および監査等委員である取締役
(1) 社外取締役には業績連動報酬は適用しておらず、他社水準などを考慮した上で定めた基準額で支給するものとし、最終的には報酬委員会の確認を受けた上で、取締役会で決定します。
(2) 各監査等委員である取締役に対する報酬額や支給の時期等については、監査等委員である取締役が出席する監査等委員会で協議のうえで決定され、取締役会に報告されます。
④ 業績連動報酬
1.当社は企業価値の持続的な向上と株主との一層の価値共有を進める目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年度より、業績連動報酬部分と業績連動報酬以外の報酬から構成される報酬制度を導入しており、業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の達成状況といった中長期的な指標や、単年度の営業利益・予算達成率の様な短期的な視点などを加味しております。
2.報酬の構成割合は、役位別の報酬基準額に対し、75%を固定報酬として月次で支払い、10%を賞与(引当て)、15%を株式報酬(譲渡制限付き株式報酬)となります。
3.役員別の報酬基準額の75%を固定報酬、10%を賞与と分けて支給するのは、業績連動型報酬とするためのものです。また15%相当の譲渡制限付き株式報酬は法制化に合わせて業績連動報酬の2年後に導入しましたが、目的はステークホルダーとの価値観共有化に加え、業績連動の意味合いも持つことと支給対象取締役のモティベーション向上を期待して導入しました。
4.賞与は報酬総額の10%の額に対し、当年度の業績結果を反映する業績連動報酬として、翌年度6月に一括で支給します。
(1) 賞与の業績連動部分の実績反映割合は、基本的に役位の低い取締役は担当領域実績の反映割合を高めとし、役位が高くなるに連れて全社的・中長期的な実績に重きを置くこととし、数値目標以外の貢献等をはかる目的で、社長評価も定性評価として取り入れています。
なお業績連動反映による賞与支給額の幅は、標準額を100%とした場合に、0%～200%の範囲の金額とします。
(2) 賞与に適用する業績の指標および直近の事業年度実績、適用される係数は以下の通りとなります。
◆指 標
ⓐ 中期経営計画の(連結)経常利益達成率
ⓑ 当該年度の(連結)営業利益達成率
ⓒ 当該年度の(個別)営業利益達成率
ⓓ 社長評価(定性評価)
◆役位別の指標反映割合
| 役位 | ⓐ中計達成 (連結経常) | ⓑ連結営業 利益(単年) | ⓒ個別営業 利益(単年) | ⓓ社長評価 |
| 会長(代) | 40% | 30% | 30% | 0% |
| 社長(代) | 40% | 30% | 30% | 0% |
| 副社長(代) | 30% | 30% | 25% | 15% |
| 副社長・(代)専務 | 30% | 30% | 25% | 15% |
| 取締役 専務執行役員 | 30% | 30% | 25% | 15% |
| 取締役 常務執行役員 | 30% | 30% | 25% | 15% |
| 取締役 | 30% | 30% | 25% | 15% |
(3) 2018年度実績
ⓐ 中期経営計画の(連結)経常利益達成率
| 計画 | 実績 | 達成率 |
| 2,000,000,000 | 2,023,200,000 | 101.16% |
(注) 1.中期経営計画「KBK 2016」3年目の2018年度実績
2.単位:円(以下、ⓑ ⓒ同じ)
ⓑ 当該年度の(連結)営業利益達成率
| 実績 | 達成率 | |
| 連結営業利益 | 1,080,100,000 | 86.23% |
ⓒ 当該年度の(個別)営業利益達成率
| 連結営業利益 | 実績 | 達成率 |
| 産業・資源Gr. | 97,900,000 | 84.54% |
| 電子・計装Gr. | 116,300,000 | 110.66% |
| 素材Gr. | 94,100,000 | 79.48% |
| 管理企画Gr. (3営業Gr.平均) | - | 91.56% |
ⓓ 社長評価(定性評価)
| 評価 | DD | D | C | B | A | S | SS |
| 係数 | 0.0 | 0.4 | 0.7 | 1.0 | 1.3 | 1.6 | 2.0 |
(注) 1.今年度評価はA～C間の評価となりました。
(4) 算出計算式
役位別賞与引当金(年額)x[(ⓐ中計達成率x役位別%)+(ⓑ連結営業利益達成率x役位別%)+(ⓒ個別営業利益x役位別%)+(ⓓ社長評価x役位別%)]=賞与支給額
(5) 損金不算入処理
賞与支給対象となる取締役の報酬総額のうち10%を毎月引当金計上していますが、前述4種の評価指標のうちⓓ社長評価は定性評価となるため、引当金の社長評価相当額(評価反映割合の15%)は損金不算入として計上しております。
5.報酬総額の15%にあたる株式報酬は、譲渡制限付き株式報酬の規定に従い、毎年7月に取締役会の決議を以って決定した株式報酬金額1年分を、3年間の譲渡制限期間を設定した上で、当社株を自己株式として取得し、対象取締役に付与します。
⑤ 報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動状況
1.[2018年度]当社では昨年2018年6月21日の第98回定時株主総会において、取締役の役位昇格人事を行いました。新役位の報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分賞与額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次の通りとなります。
(1) 昨年4月18日および5月22日に昨年度の第1回及び第2回報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年6月20日付けで役位の変更となる取締役の報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 昨年6月21日の第98回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関する答申案が決議されました。
(3) 昨年6月25日の第3回報酬委員会が委員全員出席のもの開催され、報酬のベンチマークや役員賞与の評価4指標の割合等の検証、役員報酬内規改訂が行われました。
(4) 昨年7月12日の第4回報酬委員会が委員全員出席のもの開催され、昨年7月から導入した譲渡制限付き株式報酬に関する決議を、法令の定めに則り行いました。
2.[2019年度]当社では本年4月1日および6月20日の第99回定時株主総会において、取締役の役位昇格・退任・選任人事を行いました。新役位の報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分賞与額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次の通りとなります。
(1) 本年3月6日に昨年度の第5回報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、本年4月1日付けで役位の変更となる取締役の報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 本年3月27日の昨年度最後となる定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の新役位の報酬に関する答申案が決議されました。
(3) 本年4月18日および5月16日に本年度第1回および第2回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の賞与の確定額について骨子と算出方法(第1回)および支給額(第2回)が審議・決議され、固定報酬を役位により変動させ業績連動部分を拡大化し、賞与は中期経営計画の係数目標も取り入れる方向で取締役会に答申を行いました。
(4) 本年5月27日に本年度第3回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の賞与に関する答申案が決議されました。
(5) 本年6月11日に本年度第3回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、本年6月20日の第99回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(6) 本年6月20日の第99回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関する答申案が決議されました。
3.社外取締役の報酬は、規定に従い定められた額の確認を6月の報酬委員会で行い、定時株主総会後の臨時取締役会で決議します。監査等委員である取締役の報酬額は、定時株主総会後の臨時取締役会の前に実施される監査等委員で決議され、個々の報酬額が取締役会に報告されます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
