有価証券報告書-第104期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の区分
当社における役員の区分は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、社外取締役となります。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社には、使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年6月21日開催の第97回定時株主総会において、年額360百万円以内(内、監査等委員でない社外取締役分は20百万円以内)で各取締役に対する具体的金額や支給の時期等は取締役会の決議によるものとし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額70百万円で、各監査等委員である取締役に対する具体的金額や支給の時期等は監査等委員である取締役の協議によるものと決議されました。
また2018年6月21日の定時株主総会において、譲渡制限付き株式報酬制度の導入が決議され同年7月より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に譲渡制限付株式を付与することとし、株式報酬額の総額は上記の報酬限度額とは別枠で、年額72百万円以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年115.2千株以内としました。なお本制度により発行または処分される株式数は、当社普通株式の株式分割または株式併合など、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、株式数を合理的に調整することができるものとします。
3.業績連動報酬および株式報酬は2018年7月より導入しましたが、それぞれ、各取締役の役位別報酬基準額の一定割合を毎月引当金として計上した額であり、実際の支給額とは異なります。
③ 報酬決定に関する基本方針
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
(1) 当社および当グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上と、ステークホルダーとの一層の企業価値共有を達成するために、社是・企業理念に則した職務の遂行を促し、経営目標や指標の達成を促すものとします。
(2) 年度の業績と連動する年次インセンティブを業績連動報酬に組み込み、ステークホルダーとの価値観を共有する株式報酬を導入することにより、健全な起業家精神の発揮と目標の達成を促すものとします。
(3) 当社は2018年度より任意の報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会からの諮問を受けた報酬委員会で審議され、報酬額等の方針の決定権限を有する取締役会が、報酬委員会での審議結果についての答申を受けて決定します。
(4) 報酬委員会は3名以上の取締役より構成し、過半数を社外取締役とし委員長は社外取締役より選出することとしております。
(5) 報酬額の水準は、報酬委員会の場で様々な外部機関のデータを定期的に測定し、適正な水準にあるかを比較・検証しております。
2.社外取締役および監査等委員である取締役
(1) 社外取締役には業績連動報酬は適用しておらず、他社水準などを考慮した上で定めた基準額で支給するものとし、最終的には報酬委員会の確認を受けた上で、取締役会で決定します。
(2) 各監査等委員である取締役に対する報酬額については、監査等委員である取締役が出席する監査等委員会で協議のうえで決定され、取締役会に報告されます。
④ 業績連動報酬
1.当社は企業価値の持続的な向上と株主との一層の価値共有を進める目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年度より、業績連動報酬部分と業績連動報酬以外の報酬から構成される報酬制度を導入しており、業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の達成状況といった中長期的な指標や、単年度の連結営業利益の様な短期的な視点などを加味しております。
2.報酬の構成割合は、役位別の報酬基準額に対し、65～75%を固定報酬として月次で支払い、10～20%を業績連動報酬、15%を株式報酬(譲渡制限付き株式報酬)となります。
3.役位が上位の取締役になるに従い、業績連動報酬の割合が高くしてあります。また15%相当の譲渡制限付き株式報酬は、ステークホルダーとの価値観共有化に加え、業績連動の意味合いも持つことと支給対象取締役のモティベーション向上を期待して導入しました。
4.業績連動報酬は、当年度の業績結果を反映する報酬として、翌年度6月に一括で支給します。
(1) 業績連動報酬の業績連動部分の実績反映割合は、基本的に役位の低い取締役は担当領域実績の反映割合を高めとし、役位が高くなるに連れて全社的・中長期的な実績に重きを置くこととし、数値目標以外の貢献等をはかる目的で、個人業績評価も定性評価として取り入れています。
なお業績連動反映による業績連動報酬支給額の幅は、標準額を100%とした場合に、0%～200%の範囲の金額とします。
(2) 2023年度の業績連動報酬に適用する業績の指標および直近の事業年度実績、適用される係数は以下のとおりとなります。
◆指 標
ⓐ 中期経営計画の2計数目標(連結経常利益/ROE)達成率
ⓑ 当該年度の(連結)部門別営業利益予算達成度
ⓒ 個人業績評価(定性評価)
◆指標反映割合
(注) 社長のⓒ個人業績評価は、社外取締役がつけた個人業績評価を報酬委員会が確認しています。
(3) 2023年度実績
ⓐ 中期経営計画の2計数目標(連結経常利益/ROE)達成率
(注) 中期経営計画「KBK プラスワン 2025」3年目の2023年度実績
達成率算定は、中期経営計画見直し前の係数目標
ⓑ 当該年度の(連結)部門別営業利益予算達成度
ⓒ 個人業績評価(定性評価)
(注) 今年度評価はA～B間の評価となりました。
(4) 算出計算式
業績連動報酬引当金(年額)x[(ⓐ中計2係数目標達成率x指標反映割合%)+(ⓑ(連結)部門別営業利益予算達成度x指標反映割合%)+(ⓒ個人業績評価x指標反映割合%)]=業績連動報酬支給額
(5) 損金不算入処理
業績連動報酬支給対象となる取締役の報酬総額を役位に応じて毎月引当金計上していますが、前述3種の評価指標のうちⓒ個人業績評価は定性評価となるため、引当金の個人業績評価相当額(評価反映割合の15%)は損金不算入として計上しております。
5.報酬総額の15%にあたる株式報酬は、譲渡制限付き株式報酬の規定に従い、毎年7月に取締役会の決議を以って決定した株式報酬金額1年分を、3年間の譲渡制限期間を設定した上で、当社株を自己株式として取得し、対象取締役に付与します。
⑤ 報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動状況
1.[2023年度]2023年度に適用する報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分業績連動報酬額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次のとおりとなります。
(1) 2023年5月11日に2023年度第1回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の業績連動報酬の確定額について骨子と算出方法および支給額が審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 2023年5月22日に2023年度第3回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の業績連動報酬に関し答申どおり決議されました。
(3) 2023年6月15日に本年度第2回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、2023年6月22日の第103回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(4) 第103回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関し答申どおり決議されました。
2.[2024年度]2024年度に適用する報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分業績連動報酬額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次のとおりとなります。
(1) 2024年5月20日に2024年度第1回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の業績連動報酬の確定額について骨子と算出方法および支給額が審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 2024年5月20日に2024年度第3回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の業績連動報酬に関し答申どおり決議されました。
(3) 2024年6月13日に本年度第2回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、2024年6月19日の第104回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(4) 第104回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関し答申どおり決議されました。
3.社外取締役の報酬は、規定に従い定められた額の確認を6月の報酬委員会で行い、定時株主総会後の臨時取締役会で決議します。監査等委員である取締役の報酬額は、定時株主総会後の臨時取締役会の前後に実施される監査等委員会で決議され、個々の報酬額が取締役会に報告されます。なお今年度に関しては、報酬額の変更はありませんでした。
① 役員の区分
当社における役員の区分は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、社外取締役となります。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員および 社外取締役を除く。) | 118 | 83 | 17 | 17 | 4 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 17 | 17 | - | - | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員含む。) | 21 | 21 | - | - | 3 |
(注) 1.当社には、使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年6月21日開催の第97回定時株主総会において、年額360百万円以内(内、監査等委員でない社外取締役分は20百万円以内)で各取締役に対する具体的金額や支給の時期等は取締役会の決議によるものとし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額70百万円で、各監査等委員である取締役に対する具体的金額や支給の時期等は監査等委員である取締役の協議によるものと決議されました。
また2018年6月21日の定時株主総会において、譲渡制限付き株式報酬制度の導入が決議され同年7月より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に譲渡制限付株式を付与することとし、株式報酬額の総額は上記の報酬限度額とは別枠で、年額72百万円以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年115.2千株以内としました。なお本制度により発行または処分される株式数は、当社普通株式の株式分割または株式併合など、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、株式数を合理的に調整することができるものとします。
3.業績連動報酬および株式報酬は2018年7月より導入しましたが、それぞれ、各取締役の役位別報酬基準額の一定割合を毎月引当金として計上した額であり、実際の支給額とは異なります。
③ 報酬決定に関する基本方針
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
(1) 当社および当グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上と、ステークホルダーとの一層の企業価値共有を達成するために、社是・企業理念に則した職務の遂行を促し、経営目標や指標の達成を促すものとします。
(2) 年度の業績と連動する年次インセンティブを業績連動報酬に組み込み、ステークホルダーとの価値観を共有する株式報酬を導入することにより、健全な起業家精神の発揮と目標の達成を促すものとします。
(3) 当社は2018年度より任意の報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会からの諮問を受けた報酬委員会で審議され、報酬額等の方針の決定権限を有する取締役会が、報酬委員会での審議結果についての答申を受けて決定します。
(4) 報酬委員会は3名以上の取締役より構成し、過半数を社外取締役とし委員長は社外取締役より選出することとしております。
(5) 報酬額の水準は、報酬委員会の場で様々な外部機関のデータを定期的に測定し、適正な水準にあるかを比較・検証しております。
2.社外取締役および監査等委員である取締役
(1) 社外取締役には業績連動報酬は適用しておらず、他社水準などを考慮した上で定めた基準額で支給するものとし、最終的には報酬委員会の確認を受けた上で、取締役会で決定します。
(2) 各監査等委員である取締役に対する報酬額については、監査等委員である取締役が出席する監査等委員会で協議のうえで決定され、取締役会に報告されます。
④ 業績連動報酬
1.当社は企業価値の持続的な向上と株主との一層の価値共有を進める目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年度より、業績連動報酬部分と業績連動報酬以外の報酬から構成される報酬制度を導入しており、業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の達成状況といった中長期的な指標や、単年度の連結営業利益の様な短期的な視点などを加味しております。
2.報酬の構成割合は、役位別の報酬基準額に対し、65～75%を固定報酬として月次で支払い、10～20%を業績連動報酬、15%を株式報酬(譲渡制限付き株式報酬)となります。
3.役位が上位の取締役になるに従い、業績連動報酬の割合が高くしてあります。また15%相当の譲渡制限付き株式報酬は、ステークホルダーとの価値観共有化に加え、業績連動の意味合いも持つことと支給対象取締役のモティベーション向上を期待して導入しました。
4.業績連動報酬は、当年度の業績結果を反映する報酬として、翌年度6月に一括で支給します。
(1) 業績連動報酬の業績連動部分の実績反映割合は、基本的に役位の低い取締役は担当領域実績の反映割合を高めとし、役位が高くなるに連れて全社的・中長期的な実績に重きを置くこととし、数値目標以外の貢献等をはかる目的で、個人業績評価も定性評価として取り入れています。
なお業績連動反映による業績連動報酬支給額の幅は、標準額を100%とした場合に、0%～200%の範囲の金額とします。
(2) 2023年度の業績連動報酬に適用する業績の指標および直近の事業年度実績、適用される係数は以下のとおりとなります。
◆指 標
ⓐ 中期経営計画の2計数目標(連結経常利益/ROE)達成率
ⓑ 当該年度の(連結)部門別営業利益予算達成度
ⓒ 個人業績評価(定性評価)
◆指標反映割合
| ⓐ中計2係数 目標 | ⓑ(連結)部門別 営業利益予算達成度 | ⓒ個人業績評価 |
| 35% | 50% | 15% |
(注) 社長のⓒ個人業績評価は、社外取締役がつけた個人業績評価を報酬委員会が確認しています。
(3) 2023年度実績
ⓐ 中期経営計画の2計数目標(連結経常利益/ROE)達成率
| 係数目標 | 達成率 |
| ① 連結経常利益 25億円 ② ROE 8% | 86.47% |
(注) 中期経営計画「KBK プラスワン 2025」3年目の2023年度実績
達成率算定は、中期経営計画見直し前の係数目標
ⓑ 当該年度の(連結)部門別営業利益予算達成度
| 達成率 | |
| 連結営業利益 | 106.60% |
ⓒ 個人業績評価(定性評価)
| 評価 | DD | D | C | B | A | S | SS |
| 係数 | 0.0 | 0.4 | 0.7 | 1.0 | 1.3 | 1.6 | 2.0 |
(注) 今年度評価はA～B間の評価となりました。
(4) 算出計算式
業績連動報酬引当金(年額)x[(ⓐ中計2係数目標達成率x指標反映割合%)+(ⓑ(連結)部門別営業利益予算達成度x指標反映割合%)+(ⓒ個人業績評価x指標反映割合%)]=業績連動報酬支給額
(5) 損金不算入処理
業績連動報酬支給対象となる取締役の報酬総額を役位に応じて毎月引当金計上していますが、前述3種の評価指標のうちⓒ個人業績評価は定性評価となるため、引当金の個人業績評価相当額(評価反映割合の15%)は損金不算入として計上しております。
5.報酬総額の15%にあたる株式報酬は、譲渡制限付き株式報酬の規定に従い、毎年7月に取締役会の決議を以って決定した株式報酬金額1年分を、3年間の譲渡制限期間を設定した上で、当社株を自己株式として取得し、対象取締役に付与します。
⑤ 報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動状況
1.[2023年度]2023年度に適用する報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分業績連動報酬額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次のとおりとなります。
(1) 2023年5月11日に2023年度第1回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の業績連動報酬の確定額について骨子と算出方法および支給額が審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 2023年5月22日に2023年度第3回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の業績連動報酬に関し答申どおり決議されました。
(3) 2023年6月15日に本年度第2回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、2023年6月22日の第103回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(4) 第103回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関し答申どおり決議されました。
2.[2024年度]2024年度に適用する報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分業績連動報酬額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次のとおりとなります。
(1) 2024年5月20日に2024年度第1回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の業績連動報酬の確定額について骨子と算出方法および支給額が審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(2) 2024年5月20日に2024年度第3回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の業績連動報酬に関し答申どおり決議されました。
(3) 2024年6月13日に本年度第2回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、2024年6月19日の第104回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。
(4) 第104回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関し答申どおり決議されました。
3.社外取締役の報酬は、規定に従い定められた額の確認を6月の報酬委員会で行い、定時株主総会後の臨時取締役会で決議します。監査等委員である取締役の報酬額は、定時株主総会後の臨時取締役会の前後に実施される監査等委員会で決議され、個々の報酬額が取締役会に報告されます。なお今年度に関しては、報酬額の変更はありませんでした。