有価証券報告書-第104期(2024/04/01-2025/03/31)

33.後発事象
(自己株式の公開買付けの開始予定)
当社は、2025年6月3日付の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下「会社法」という。)第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、同法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本自己株公開買付け」という。)を行う予定であることを決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社が自己株式を取得することは、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。
(2)自己株式の取得に関する事項の内容
①取得対象株式の種類
当社普通株式
②取得し得る株式の総数
118,095,502株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:11.19%)
(注1)2025年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く1,055,664,195株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)であります。
(注2)買付予定数を超えた応募があり、按分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
③買付け等の価格
未定
(注)2025年6月3日付の取締役会決議により、本自己株公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」という。)を、当社普通株式1株につき、本自己株公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値または同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%をディスカウントした金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が本自己株公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,054円(小数点以下四捨五入。)を上回る場合には3,054円(以下、「本自己株公開買付上限価格」という。))とする予定であることを決議しており、正式には、本前提条件(下記⑥において定義する。)がいずれも充足または当社の裁量により放棄された後、実務上可能な限り速やかに、本自己株公開買付けが開始される時点で、改めて決議する予定であります。正式な本自己株公開買付価格については、決定し次第、速やかにお知らせいたします。
④株式の取得価額の総額
360,663,663,108円(上限)
(注)取得し得る株式の総数118,095,502株に本自己株公開買付上限価格(3,054円)を乗じた金額であります。
⑤取得期間
本自己株公開買付けは、本前提条件がいずれも充足されまたは当社の裁量により放棄された後、実務上可能な限り速やかに実施することを予定しており、当社は2026年1月中旬を目途に本自己株公開買付けを開始することを予定しております。本自己株公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。また、本自己株公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせいたします。
当社は、本自己株公開買付けの買付け等の期間を原則として20営業日とする予定であります。
⑥前提条件
本自己株公開買付けは、以下の各条件(以下「本前提条件」という。)がいずれも充足されることまたは当社の裁量により放棄されることを条件として実施される予定であり、当社は、本前提条件がいずれも充足されまたは当社の裁量により放棄された後、実務上可能な限り速やかに、その実施について正式に決議する予定であります。
(a)トヨタ不動産㈱(以下「トヨタ不動産」という。)が2025年6月3日付で公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に記載の、トヨタ不動産が今後設立する株式会社がその発行済株式を全て所有する予定の株式会社による㈱豊田自動織機(以下「豊田自動織機」という。)の株券等に対する公開買付けが成立し、その決済が完了すること
(b)豊田自動織機による本自己株公開買付けへの応募または本自己株公開買付けの全部または一部を制限または禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等もなされておらず、本自己株公開買付けを行うことが法令に違反することとならないこと、また、本自己株公開買付けの全部または一部を制限または禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟または手続も司法・行政機関等に係属していないこと
⑦取得の方法
自己株式の公開買付け
(公開買付けへの応募)
当社は、2025年6月3日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、当社が所有する豊田自動織機の普通株式全てについて、豊田自動織機が2025年6月3日付で公表した「トヨタ不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」(以下「豊田自動織機プレスリリース」という。)に関する公開買付け(以下「豊田自動織機公開買付け」という。)に応募することを決議いたしました。
(1)豊田自動織機公開買付けへの応募理由
当社は、自動車関連事業における重要パートナーである豊田自動織機との良好な取引関係・協業関係の構築・維持・強化を目的に、政策保有株式として豊田自動織機の株式を所有しておりましたが、当社として政策保有株式の縮減を進めていること、及び、本公開買付けの内容を総合的に検討した結果、本公開買付けに応募することを決定いたしました。
(2)豊田自動織機公開買付けに応募する所有株式数
応募前の所有株式数 15,294,053株
応募する株式数 15,294,053株
応募後の所有株式数 0株
(3)豊田自動織機公開買付けによる買付予定価格
普通株式1株につき金16,300円(売却予定総額 2,492億円)
(4)豊田自動織機公開買付けの日程
豊田自動織機プレスリリースによれば、豊田自動織機公開買付けは、2025年12月上旬を目途に開始することが目指されているとのことですが、豊田自動織機公開買付けの実施に必要となる国内外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、豊田自動織機公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことであります。また、上記の豊田自動織機公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせするとのことであります。
(5)今後の見通し
豊田自動織機公開買付けが買付予定価格で成立し、当社が所有する豊田自動織機の普通株式の全てを2026年3月期中に売却した場合の売却益は、その他の包括利益として処理されるため、連結損益計算書への影響はありません。