有価証券報告書-第100期(2022/04/01-2023/03/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。
2 当社は、2017年6月27日開催の第94回定時株主総会決議により、同年10月1日を効力発生日とする株式併合(5株を1株に併合)を実施いたしました。当該株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定します。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各 新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とします。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定するものとしております。
西華産業株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)2023年6月27日取締役会決議
会社法に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および取締役でない執行役員に対し新株予約権を割り当てることを、2023年6月27日の取締役会において決議されたものであります。
当社は、2023年6月27日の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および取締役でない執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
① 新株予約権の名称
西華産業株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
② 新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役4名(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)
当社の取締役でない執行役員7名
③ 新株予約権の総数 1,454個
上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
④ 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする 場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
⑤ 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
⑥ 新株予約権の割当日
2023年7月14日
⑦ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
⑧ 新株予約権を行使できる期間
2023年7月15日から2053年7月14日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑨ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
⑩ 新株予約権の取得に関する事項
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑫ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に 基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑬ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象 会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
ハ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
ニ 新株予約権を行使することができる期間
前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか 遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ホ 新株予約権の取得に関する事項
前記⑩に準じて決定する。
ヘ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑫に準じて決定する。
| 第1回新株予約権 (株式報酬型ストック オプション) | 第2回新株予約権 (株式報酬型ストック オプション) | 第3回新株予約権 (株式報酬型ストック オプション) | |
| 決議年月日 | 2016年6月24日 | 2017年6月27日 | 2018年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役5名 (社外取締役を除く) 当社の取締役でない 執行役員5名 | 当社の取締役5名 (社外取締役を除く) 当社の取締役でない 執行役員5名 | 当社の取締役5名 (社外取締役を除く) 当社の取締役でない 執行役員7名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 734 | 514 | 516 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 14,680 (注)1、2 | 10,280 (注)1、2 | 10,320 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年8月10日から 2046年8月9日まで | 2017年7月15日から 2047年7月14日まで | 2018年7月14日から 2048年7月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,121 (注)2 資本組入額 561 (注)2、3 | 発行価格 1,921 (注)2 資本組入額 961 (注)2、3 | 発行価格 2,100 (注)2 資本組入額 1,050 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | ||
| 第4回新株予約権 (株式報酬型ストック オプション) | 第5回新株予約権 (株式報酬型ストック オプション) | 第6回新株予約権 (株式報酬型ストック オプション) | |
| 決議年月日 | 2019年6月25日 | 2020年6月24日 | 2021年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役5名 (社外取締役を除く) 当社の取締役でない 執行役員8名 | 当社の取締役5名 (社外取締役を除く) 当社の取締役でない 執行役員8名 | 当社の取締役5名 (社外取締役を除く) 当社の取締役でない 執行役員9名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,479 [1,340] | 1,472 [1,334] | 1,216 [1,038] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 29,580 [26,800] (注)1 | 29,440 [26,680] (注)1 | 24,320 [20,760] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年7月13日から 2049年7月12日まで | 2020年7月23日から 2050年7月22日まで | 2021年7月17日から 2051年7月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,209 (注)2 資本組入額 605 (注)2、3 | 発行価格 1,094 (注)2 資本組入額 547 (注)2、3 | 発行価格 1,541 (注)2 資本組入額 771 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 | ||
| 第7回新株予約権 (株式報酬型ストック オプション) | |
| 決議年月日 | 2022年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役4名 (監査等委員である取締役および社外取締役を除く) 当社の取締役でない 執行役員7名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,882 [1,656] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 37,640 [33,120] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月16日から 2052年7月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,457 (注)2 資本組入額 729 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。
2 当社は、2017年6月27日開催の第94回定時株主総会決議により、同年10月1日を効力発生日とする株式併合(5株を1株に併合)を実施いたしました。当該株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定します。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各 新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とします。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定するものとしております。
西華産業株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)2023年6月27日取締役会決議
会社法に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および取締役でない執行役員に対し新株予約権を割り当てることを、2023年6月27日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2023年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役4名(監査等委員である取締役および社外取締役を除く) 当社の取締役でない執行役員7名 |
| 新株予約権の数(個) | 1,454 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,080 [募集事項] ④ に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | [募集事項] ⑧ に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [募集事項] ⑨ に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項] ⑪ に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項] ⑬ に記載しております。 |
当社は、2023年6月27日の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および取締役でない執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
① 新株予約権の名称
西華産業株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
② 新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役4名(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)
当社の取締役でない執行役員7名
③ 新株予約権の総数 1,454個
上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
④ 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする 場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
⑤ 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
⑥ 新株予約権の割当日
2023年7月14日
⑦ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
⑧ 新株予約権を行使できる期間
2023年7月15日から2053年7月14日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑨ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
⑩ 新株予約権の取得に関する事項
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑫ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に 基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑬ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象 会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
ハ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
ニ 新株予約権を行使することができる期間
前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか 遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ホ 新株予約権の取得に関する事項
前記⑩に準じて決定する。
ヘ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑫に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
