有価証券報告書-第93期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
平成28年6月24日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し新株予約権を割り当てることを、平成28年6月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役4名(社外取締役を除く) 執行役員8名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	256,700株 [募集事項] ④ に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	[募集事項] ⑧ に記載しております。
新株予約権の行使の条件	[募集事項] ⑨ に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	[募集事項] ⑪ に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	[募集事項] ⑬ に記載しております。

当社は、平成28年6月24日の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
① 新株予約権の名称
西華産業株式会社 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
② 新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役4名(社外取締役を除く)
当社の執行役員8名
③ 新株予約権の総数 2,567個
上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少し
たときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
④ 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合
を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする
場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
⑤ 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な
評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものと
する。
⑥ 新株予約権の割当日
平成28年8月9日
⑦ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株
当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
⑧ 新株予約権を行使できる期間
平成28年8月10日から平成58年8月9日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑨ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に
限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
⑩ 新株予約権の取得に関する事項
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を
行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
ロ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子
会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の
取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されてい
ない新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑫ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加
限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑬ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株
予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することと
する。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
ハ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
ニ 新株予約権を行使することができる期間
前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ホ 新株予約権の取得に関する事項
前記⑩に準じて決定する。
ヘ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑫に準じて決定する。