有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する。」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの強化に努めております。
なお、当社は独立社外取締役および独立社外監査役による経営の監督体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要および採用理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、定款において取締役の人数を11名以内、その任期を経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に
対応するため1年と定めております。2020年6月25日現在、当社の取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役を1名選定しております。取締役会は、毎月1回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。
加えて、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のために執行役員制度を導入しており、執行役員12名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。
また当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役4名のうち2名が社外監査役で、弁護士、公認会計士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査業務を行っております。
更に、当社は月2回以上、取締役および執行役員の中から取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行っております。
当社は、代表取締役の選解任および取締役候補者の指名における公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の下に指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、全独立役員(社外取締役および社外監査役)で構成され、代表取締役社長が作成した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で代表取締役の選解任および取締役候補者を決議します。また、当社は、監査役候補者に関しては、代表取締役社長が作成した人事案に基づき監査役会の決議を受けた上で取締役会に諮り、株主総会に選任議案を上程しております。
更に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の下に報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、主として独立役員(社外取締役および社外監査役)で構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で決議します。
ロ.企業統治の体制の採用理由
当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており、取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性および規模は適正であると判断しております。当社は、社外取締役を3名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築していると考えております。また、当社の監査役は監査役会で定められた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の遂行を監査しております。
ハ.設置機関の目的、権限、構成員の氏名
(取締役会)
・目的、権限:
法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定
・構成員:
議長:櫻井昭彦(代表取締役社長)、山下真佐明、髙橋正憲、川名康正、後藤基、白井裕子(社外取締役)、深尾隆久(社外取締役)、宮田清巳(社外取締役)
(監査役会)
・目的、権限:
監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の遂行を監査
・構成員:
議長:髙橋昌志(常勤監査役)、阿部正典、毛野泰孝(社外監査役)、中村嘉彦(社外監査役)
(経営会議)
・目的、権限:
取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定
・構成員:
議長:櫻井昭彦(代表取締役社長)、山下真佐明、髙橋正憲、川名康正、後藤基、福里克彦、横山幸則、増田博久、平山龍彦、長谷川智昭、尾崎雅一
(指名審査委員会)
・目的、権限:
代表取締役社長が作成した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を
取締役会に答申
・構成員:
白井裕子(社外取締役)、深尾隆久(社外取締役)、宮田清巳(社外取締役)、毛野泰孝(社外監査役)
(報酬審査委員会)
・目的、権限:
代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申
・構成員:
深尾隆久(社外取締役)、櫻井昭彦、山下真佐明、白井裕子(社外取締役)、毛野泰孝(社外監査役)、宮田清巳(社外取締役)

③会社の機関・内部統制の関係図

④ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
(内部統制システムの基本方針)
当社は、当社および当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)として健全な経営と
継続的な事業の発展により社会的な責任を果たすため、会社法で定められた業務の適正を確保するための
体制を以下の通り整備する。
1.取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・取締役・執行役員および使用人の事業活動における行動規範としてコンプライアンスマニュアルおよび
関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、使用人への
周知と理解の向上を図る。
・社長直轄のコンプライアンス室、内部監査室および輸出管理委員会を設置し、コンプライアンス室は遵法体制の整備および遵法活動の推進を行う。また、内部監査室は当社グループにおける遵法体制の整備および遵法活動の推進に係る内部監査による評価を行う。さらに、輸出管理委員会は安全保障輸出管理を適切に実施する。
・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為が内部通報などにより明らかになった場合には、内部通報制度規定に基づき、速やかな問題解決および是正を行う。
・当社は、内部通報制度規定に基づき、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する。
・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことをコンプライアンスマニュアルに定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る上程書、議事録等重要文書は、取締役会規定、経営会議規定および文書管理規定に基づき、適切に保存および管理し、取締役および監査役が常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・様々なリスクによる損失の発生およびその拡大を防ぐため、情報を共有し、組織の連携によりリスクの分析と管理を行い、モニタリングと内部監査を徹底し、問題発生時の適切な対応と是正を行う。
・個別のリスクについては、規定、手順等に基づき、担当部署がリスクを管理する。
・全社的なリスクおよび個別のリスクが全社に及ぶ場合については、経営会議が統括管理する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規定に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行の監督等を行う。
・業務執行の迅速化を図るため、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会付議事項以外の
審議および決定を行う経営会議を設置し、原則として毎月2回以上開催する。
・取締役会および経営会議にて決定された業務は、機構職制規定および各種業務規定に基づき、執行する。
・執行役員制度を活用し、業務執行権限の委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの運営の円滑化および事業推進のため、関係会社支援運営規定に基づき、各子会社の責任者を定め、その責任および権限を明確にする。
・各子会社の責任者は、職務の執行に係る事項を必要に応じて当社に報告を行うものとする。
・当社は、関係会社支援運営規定に基づき、子会社の指導、支援およびリスク管理を行う。
・当社子会社は、当社の内部統制の方針に基づき、業務の適正を確保する体制を確立し、これを維持する。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性および指示の実効性の確保に関する
事項
・監査役がその監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は使用人を配置するものとし、その使用人は監査役の指示に従うものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役会の同意を得るものとする。
7.監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者は、当社グループに重大な損失を与える事項、法令遵守違反および不正を発見した場合は、監査役へ報告を行うものとし、内部通報制度の運用状況についても監査役に報告される体制とする。
・監査役は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。
・監査役は、取締役会等重要会議に出席し、経営の意思決定の過程および業務の執行状況等を把握することができる。
・監査役は、代表取締役および社外取締役との定期的な意見交換、会計監査人並びに内部監査室からの監査報告および連携を行うことができるよう、監査役のために実効的な監査体制の確保および強化に努める。
・監査役は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や処理を行うことができるものとする。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループの業務上のリスクには、事業戦略、情報管理、環境、自然災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。
⑤ 責任限定契約の内容等
当社の社外取締役、社外監査役および会計監査人に対して、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
⑥ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数または資格制限の定款の定め
当社の取締役は、11名以内と定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上とする旨を定款に定めております。
⑪ 種類株式に関する事項
該当事項はありません。