有価証券報告書-第99期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する。」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 監査等委員会設置会社への移行に関して
当社は、2022年6月28日に開催された第99回定時株主総会での承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行致しました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、業務執行に対する適法性の監査および妥当性の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と経営の効率向上を図ることを目的としております。
③ 企業統治の体制の概要および採用理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、定款において取締役(監査等委員である取締役を除く)の人数を11名以内、その任期を1年と定めております。また、監査等委員である取締役の人数を4名以内、その任期を2年と定めております。2022年6月29日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役2名)、および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合わせて9名で構成されており、代表取締役を1名選定しております。取締役会は、毎月1回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。
加えて、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のために執行役員制度を導入しており、執行役員11名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。
また前述の通り、当社は2022年6月28日より監査等委員会設置会社へと移行致しました。監査等委員は3名のうち2名が社外監査等委員で、弁護士、公認会計士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査等業務を行っております。
更に、当社は月2回以上、取締役および執行役員の中から取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行います。
当社は、代表取締役の選定・解職および取締役候補者の指名における公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、3名全員が独立社外取締役で構成され、代表取締役社長が起案した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で代表取締役の選定・解職および取締役候補者を決定します。
更に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、3名の独立社外取締役および2名の社内取締役で構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で決議します。
ロ.企業統治の体制の採用理由
当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており、取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性および規模は適正であると判断しております。当社は、社外取締役を4名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築していると考えております。
また、当社の監査役は監査役会で定められた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の遂行を監査しておりました。
監査等委員会への移行後は、全ての監査等委員は取締役を兼任し、取締役会における議決権を有する事となり、業務執行に対する適法性の監査および妥当性の監督機能を強化し、ガバナンス体制の更なる充実と経営の効率向上が図れるものと考えております。
ハ.設置機関の目的、権限、構成員の氏名
(取締役会)
・目的、権限:
法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定
・構成員:
議長:櫻井昭彦(代表取締役)、川名康正、増田博久、長谷川智昭、阿部正典、宮田清巳(社外取締役)、各務眞規(社外取締役)、白井裕子(社外取締役)、中村嘉彦(社外取締役)
(監査等委員会)
・目的、権限:
監査方針および監査計画に基づき、議決権を持つ取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、内部監査室などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査
・構成員:
議長:阿部正典、白井裕子(社外監査等委員)、中村嘉彦(社外監査等委員)
(経営会議)
・目的、権限:
取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定
・構成員:
議長:櫻井昭彦(社長執行役員)、川名康正、増田博久、髙橋紀行、長谷川智昭、野尻竜彦、湯面彰、本田裕二
(指名審査委員会)
・目的、権限:
代表取締役社長が作成した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申
・構成員:
宮田清巳(社外取締役)、各務眞規(社外取締役)、白井裕子(社外取締役)
(報酬審査委員会)
・目的、権限:
代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申
・構成員:
宮田清巳(社外取締役)、各務眞規(社外取締役)、中村嘉彦(社外取締役)、櫻井昭彦、長谷川智昭
④ 会社の機関・内部統制の関係図

⑤ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
(内部統制システムの基本方針)
当社は社是である「社業の発展を通じ社会に貢献する」のもと、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備する。
1.取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンスに関する体制
・取締役、執行役員および使用人の行動規範である「コンプライアンスマニュアル」および関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、社長直轄のコンプライアンス室を設けて使用人への周知と理解の向上を図る。
・社長直轄の輸出管理委員会を設置し、「輸出管理規定」を定め、安全保障輸出管理を適切に実施する。
・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為を早期に発見するために、内部通報体制を構築する。また、「内部通報制度規定」を定め、適切に運用し、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する
2)内部監査に関する体制
・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部統制監査規定」を定め、当社グループに係る内部統制の適正な整備および運用状況の監査を実施する。
3)反社会的勢力の排除
・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを「コンプライアンスマニュアル」に定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。
4)財務報告の適正性を確保するための体制
・「財務報告の基本方針」を定め、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)情報の保存・管理体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規定」、「経営会議規定」および「文書管理規定」に基づき、文書または電磁的記録媒体で記録し、適切に保存および管理し、取締役が常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1)職務権限の制定
・「取締役会規定」、「経営会議規定」および「営業上の諸伺いに関する規定」等を定め、取締役、執行役員および使用人の職務の遂行に必要な権限を明確にし、その職務の執行に伴うリスクを適切に管理する。
2)部門別によるリスク管理体制
・「機構職制表」を定め、各部門の職務と責任に応じてリスク管理が行える体制を構築する。
3)情報セキュリティ体制
・当社の保有する情報資産について、「情報セキュリティの基本方針」を定め、その正確かつ安全な取り扱いの体制を構築する。
4)全社的なリスク管理体制
・全社的なリスクおよび全社に及ぶ可能性のある個別のリスクについては、経営会議において、その対策および対応後の評価等の統括管理を行う。
5)監査、モニタリング体制
・社長直轄の内部監査室は、全社的または個別のリスクの管理体制について、監査、モニタリングを通じて、改善のための助言・提言を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会
・「取締役会規定」に基づき、定例取締役会を原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。
2)経営会議
・意思決定の迅速化を図るため、取締役会にて定められた事項の審議および決定を行う機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月2回以上開催する。
3)執行役員制度
・執行役員制度を採用し、取締役の業務執行権限の執行役員への委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、各子会社の責任と権限を定めた「関係会社支援運営規定」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。
・当社は、「関係会社支援運営規定」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報告を求める。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境等を踏まえたリスク管理体制の構築を求める。
3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役による会社運営を支援する目的で関係会社統括部を設ける。また、子会社の取締役の業務執行に関しては、当社が決定権限を留保する範囲を規定により定める。
4)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための
体制
・各子会社において、各国の法令等に基づき、コンプライアンス体制を整備し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
・当社より取締役または監査役を派遣して監督するとともに、問題が発生した場合には、状況が迅速かつ適切に当社へ報告される体制を構築する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)補助使用人とその独立性
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。
2)補助使用人の人事
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。
3)補助すべき取締役
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
7.監査等委員会への報告体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)報告体制
・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者が、当社グループに重大な損失を与える事項、コンプライアンス違反または不正を発見した場合、監査等委員会へ報告する体制を確保する。
2)監査費用
・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や債務の処理を行うことができるものとする。
3)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が、取締役会等重要会議へ出席し、経営の意思決定の過程および取締役の業務執行状況を把握できるよう体制を整備する。
・監査等委員は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。
・監査等委員が、社長および社外取締役との定期的な意見交換を行えるよう、また会計監査人および内部監査室からの監査報告を定期的に受けられるよう、実効的な監査体制の確保および強化に努める。
・監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門に監査業務事項を指示できるものとし、その指示に関しては、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。
・当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告される体制を確保する。
8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役・執行役員および使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、その旨を周知徹底する。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社グループの業務上のリスクには、人財、事業戦略、事業投資、環境、災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。
⑦ 責任限定契約の内容等
当社の社外取締役および会計監査人に対して、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、重要な使用人等および記名子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑨ 特別取締役による取締役会の決議制度
当事項はありません。
⑩ 取締役の定数または資格制限の定款の定め
当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は4名と定款で定めております。
⑪ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
⑫ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上とする旨を定款に定めております。
⑭ 種類株式に関する事項
該当事項はありません。