有価証券報告書-第84期(令和3年7月21日-令和4年7月20日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(公開買付けによる株式の取得等について)
当社は、2021年12月3日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるウチダエスコ株式会社を当社の完全子会社とすることを目的として、同社の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、当該公開買付けは、2022年1月24日をもって終了しております。
その後、当社の連結子会社であるウチダエスコ株式会社は、2022年4月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年5月31日を効力発生日として、株式併合(399,439株を1株に併合)を行っております。この株式併合により生じた1株に満たない端数について会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者である当社が取得し、ウチダエスコ株式会社を完全子会社としております。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 : ウチダエスコ株式会社
事業の内容 : ICTサービス事業、オフィスシステム事業、ソリューションサービス事業
②企業結合日
株式公開買付けによる取得 2022年1月28日 (みなし取得日 2022年1月21日)
会社法第234条第2項に基づく取得 2022年7月11日(みなし取得日 2022年4月21日)
③企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 44.01%(間接所有分を含む)
株式公開買付け後の株券等所有割合 89.53%
会社法第234条第2項に基づく取得後の株券等所有割合 100.00%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(会社法第234条第2項に基づく取得分を含む)

取得の対価	現金	8,313百万円
取得原価		8,313百万円

4.非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,584百万円