有価証券報告書-第84期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下
「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2024年6月25日開催の第84回定時株主総会(以下
「本株主総会」といいます。)に付議し、決議いたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下
「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入した制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものである
ため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られるこ
とを条件といたしました。当社の取締役の報酬限度額は、2010年6月29日開催の第70期定時株主総会において、業績連動報酬(賞与)も含めた報酬限度額を年額400百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内)とご承認
いただいております。また、金銭報酬とは別枠で、2013 年6月 27 日開催の第 73 期定時株主総会において、取
締役(社外取締役を除く。)に対し、年額 100 百万円の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして新株予
約権を割り当てることをご承認いただき、2018年6月28日開催の第78期定時株主総会において、新株予約権の行
使条件の一部の変更をご承認いただいて、現在に至るまで当該株式報酬型ストック・オプションを運用してまい
りました。本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬とは別枠で対象取締役に対して本
制度に係る報酬枠を設定することにつき、ご承認を頂きました。 なお、当社の取締役(社外取締役を除く。)に
対する株式報酬型ストック・オプション制度については、本制度に関する議案が本株主総会で承認可決されたこと
で廃止され、今後は当該株式報酬型ストック・オプション制度に基づく新株予約権の付与は行わないものといたし
ます。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普
通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の
ために支給される報酬総額は、取締役の金銭報酬とは別枠で年額 100 百万円以内とし、本制度により発行又は処
分される当社の普通株式の総数は年38,000株以内といたします。(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合
が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理
的に調整することができるものとします。)
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式
の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会の審議、答申を踏 まえ、取締役会
において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割
当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員への付与
当社の執行役員に対しても、本制度におけるものと概ね同様の譲渡制限付株式を付与します。
(譲渡制限付株式報酬制度としての自己株式の処分)
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2024年7月25日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式33,000株
(3)処分価額	1株につき2,680円
(4)処分価額の総額	88,440,000円
(5)割当予定先	当社の取締役(※)3名 15,000株 当社の執行役員 14名 18,000株 ※ 社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
(6)その他	本自己株式処分については、割当予定先である取締役等が交付を受けることとなる日の属する事業年度の経過後3月を超える期間、譲渡が禁止される旨の制限を付しており、かつ、処分価額の総額が1億円未満であるため、金融商品取引法による有価証券通知書及び臨時報告書は提出しておりません。

2.処分の目的及び理由
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除
きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2024年6月25日開催の第84回定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは
別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分さ
れる当社の普通株式の総数は年38,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式
の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつ
き、ご承認をいただいております。