有価証券報告書-第84期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」「意思決定の迅速化」「倫理・遵法体制の充実」「内部統制の強化」の他、「情報開示」「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
<監査等委員会設置会社への移行>当社は、2024年6月25日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティや重大リスクといった中長期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制を構築します。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。
なお、当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、4名の社外取締役を含む8名の取締役により構成される取締役会が重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行を監督し、社外監査役2名を含む4名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の業務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、監査役会設置会社の体制を選択していました。
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
・取締役会
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。
当社は、監督機能と業務執行機能を分離することによる責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、また2024年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨の定款変更を行いました。
現在(2024年6月25日)、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名(うち社外取締役は3名、独立社外取締役は2名)、監査等委員である取締役は3名(うち独立社外取締役は2名)で構成されています。
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

役位	氏名	出席状況
取締役社長	富澤 克行	100% (15回/15回)
取締役専務執行役員	北井 祥嗣	100% (15回/15回)
取締役常務執行役員	小澤 高弘	100% (15回/15回)
取締役常務執行役員	東 俊一	100% (10回/10回)(注)
社外取締役	藤原 悟郎	100% (10回/10回)(注)
社外取締役	室井 雅博	100% (15回/15回)
社外取締役	トーマス・ヴィッティ	93% (14回/15回)
社外取締役	松尾 英喜	100% (10回/10回)(注)
常勤監査役	平井出 浩志	100% (15回/15回)
常勤監査役	友森 裕三	100% (10回/10回)(注)
社外監査役	鈴木 雅人	100% (15回/15回)
社外監査役	関口 典子	100% (15回/15回)

(注)2023年6月23日の就任後の取締役会への出席状況を記載しています。
当社取締役会では業務執行に関する重要事項の決定のほかに、取締役会議長と取締役会事務局との協議で選定したテーマを議論しており、当事業年度においては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、人材開発・ダイバーシティに関する取り組み、社長の後継者計画、新規事業及び中期経営計画の進捗状況などについて中長期的な視点で議論を行っています。
・指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。その協議事項は次のとおりです。
①指名に関する事項:役員の選解任基準、役員候補者の選定など
②報酬に関する事項:役員の報酬を決定するための方針・手続、取締役の報酬限度額に関する事項な
ど
③その他 :役員の個人別評価、社長の後継者計画など
指名報酬諮問委員会は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。現在(2024年6月25日)の指名報酬諮問委員会の構成は次のとおりです。

	氏名	役位
委員長	松尾 英喜	社外取締役
委 員	藤原 悟郎	社外取締役
委 員	小笠原 由佳	社外取締役
委 員	與五澤 一元	取締役常務執行役員
オブザーバー	関口典子	社外取締役(監査等委員)
オブザーバー	トーマス・ヴィッティ	社外取締役(監査等委員)

当事業年度においては6回開催し、役員候補者の選定及び審議、社長後継者計画の運用、役員報酬制度の見直し等について審議しました。個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役位	氏名	出席状況
社外取締役	藤原 悟郎	75% (3回/4回)(注)
社外取締役	室井 雅博	100% (6回/6回)
社外取締役	トーマス・ヴィッティ	100% (6回/6回)
社外取締役	松尾 英喜	100% (4回/4回)(注)
取締役専務執行役員	北井 祥嗣	100% (6回/6回)

(注)2023年6月23日の就任後の指名報酬諮問委員会への出席状況を記載しています。
・監査役会・監査等委員会
当社は2024年6月25日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役3名で構成されており、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員1名(出縄 正人)を選任しています。
以下については、当連結会計年度末時点の監査役会について記載しています。
当社の監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、当社及び当社グループの取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っています。
・経営会議
当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しております。現在(2024年6月25日)、経営会議は取締役社長1名及び役付執行役員5名で構成されています。
当社の2024年6月25日時点の機関ごとの構成員は次のとおりです。

役位	氏名	取締役会	指名報酬 諮問委員会	経営会議	監査等 委員会
取締役社長	富澤 克行	◎		◎
取締役常務執行役員	東 俊一	○		○
取締役常務執行役員	與五澤 一元	○	○	○
社外取締役	松尾 英喜	○	◎
社外取締役	藤原 悟郎	○	○
社外取締役	小笠原 由佳	○	○
取締役 監査等委員	友森 裕三	○		○	◎
社外取締役 監査等委員	関口 典子	○	○		○
社外取締役 監査等委員	トーマス・ ヴィッティ	○	○		○
常務執行役員	大庭 康			○
常務執行役員	常盤 泰丸			○
上席執行役員	平井出 浩志			○
上席執行役員	反田 哲史			○
上席執行役員	八道 啓一			○
上席執行役員	稲澤 慎治			○
上席執行役員	柴田 恭宏			○
上席執行役員	元山 茂親			○
執行役員	今石 浩一			○

◎=議長又は委員長 〇=出席メンバー

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を定め、この方針に則り、業務の有効性と効率性を引き上げることにより業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスク管理に努めるとともに、経営環境の変化に際し、随時更新・維持・改善しています。
また当社グループの内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。
・リスクマネジメント統括委員会
当社は当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括しております。
・倫理・遵法委員会
コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「コンプライアンスマネージャー」を配置し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。
・金商法内部統制評価委員会
金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。
さらに、コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとしています。
また、当社グループ各社の監査役と、当社の監査役及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して
当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役松尾英喜氏、小笠原由佳氏、関口典子氏及びトーマス・ヴィッティ氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社の取締役、執行役員及び管理職従業員及び役員を退任した者を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしています。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約は2024年6月に更新する予定です。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当
当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。