訂正有価証券報告書-第79期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げる当社及び当社グループの全ての役員と従業員が基本とすべき行動指針に「経営に有益かつ充分なコーポレートガバナンス(企業統治)を推進する。」と定めており、経営の「透明性」・「倫理性」・「説明責任」・「情報開示」及び「法令・ルールの遵守」に努めるべく諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
当社は、当社を取り巻く経営環境に適切に対応するため、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、2018年6月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役の員数を12名以内とする定款変更を行いました。当社の取締役会は、会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督し、取締役社長の正垣信雄氏、取締役専務執行役員の春日井孝道氏、取締役常務執行役員の北井祥嗣氏及び田中 修氏、社外取締役の宮岸昌光氏、白田佳子氏及び室井雅博氏で構成され、常勤監査役の大屋俊治氏及び長江賢治氏並びに社外監査役谷健太郎氏及び石野秀世氏も出席しております。なお、取締役会議長は、取締役社長の正垣信雄氏であります。当事業年度においては18回(書面決議4回含む)開催しました。また、社外取締役宮岸昌光氏を除く取締役及び監査役は、2018年度において開催した取締役会(14回)全てに出席し、宮岸昌光氏は、2018年6月の就任後に開催された取締役会(10回)全てに出席しております。
・指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年3月に社外取締役が過半数を占める「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して取締役の指名・報酬等に関する助言を行う体制としました。委員会の構成は、取締役社長の正垣信雄氏、取締役常務執行役員の田中 修氏並びに社外取締役の宮岸昌光氏、白田佳子氏及び室井雅博氏であります。なお、本委員会の委員長は、委員会の決議により委員の中から選定するものとしており、委員長は取締役社長の正垣信雄氏であります。
・経営会議
当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しております。経営会議の構成は、取締役社長の正垣信雄氏、取締役専務執行役員の春日井孝道氏、取締役常務執行役員の北井祥嗣氏及び田中 修氏並びに常務執行役員の山崎秀治氏、相田易宏氏、千原 均氏及び中村真敏氏であります。なお、経営会議の議長は、取締役社長の正垣信雄氏であります。経営会議は、当事業年度において27回(書面審議3回含む)開催し活発な協議を行っており、また常勤監査役も出席し、協議の適正化を図っております。
・監査役制度
当社の監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成されており、当事業年度においては6回開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、当社及び当社グループの取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っております。常勤監査役の大屋俊治氏及び長江賢治氏は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の谷 健太郎氏は、弁護士として企業法務の経験を重ね専門的知識を有しております。また、社外監査役の石野秀世氏は、会計検査院等において要職を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。また、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役はそれぞれの豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行に対する助言や牽制機能を担っていただいており、社外監査役は客観的・独立的な立場から、常勤監査役と連携して経営執行状況の把握と監督を行い、当社及び当社グループの内部統制システムの整備・運用等の検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかを監査しております。これらにより、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性が充分に確保される体制となっております。
コーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.各委員会
当社グループのCSR及び内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。
・内部統制統括委員会
当社グループの内部統制に関する基本方針の検討及び各委員会の実施事項の確認を行うため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「内部統制統括委員会」を設置し、各委員会の活動状況を統括しております。
・倫理・遵法委員会
コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当取締役を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「リーガルマネージャー」を任命し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。
・金商法内部統制評価委員会
金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当取締役を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。
・リスクマネジメント委員会
事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスの徹底を経営の重要課題とし、コンプライアンスに関する規程を定め、当社及び当社グループの全役職員に対して、その周知徹底を図るとともに教育を徹底します。
(2)当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長とする「内部統制統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括します。
(3)企業活動におけるコンプライアンスの徹底のため、担当取締役を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置し、定期的にコンプライアンスに関する推進事項を定め実行するとともに、内部監査部門が当社及び当社グループのコンプライアンスの遵守状況を監査します。
(4)反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを「菱電商事グループ行動指針」に定め、当社及び当社グループの全役職員に対しこれを徹底し、そのための体制の整備を行います。
(5)コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令上保存を義務付けられている文書及び重要な文書、その他それらの関連資料等(電磁的記録を含む)を社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要な場合に閲覧可能な状態を維持します。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループのリスクマネジメントに関する「リスクマネジメント基本規程」を定め、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じ、重要事項については、経営会議及び取締役会において審議をし、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われれることを確保するための体制
(1)経営の透明性とスピーディーな意思決定を行うために、当社及び当社グループにおける重要事項については主要な取締役・執行役員で構成される経営会議において多面的な検討を行い審議します。
(2)取締役会は、組織の職務分掌及び職務権限を定め、各組織の職務権限・責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備します。
(3)効率性の実効を確保するため、事業年度毎に当社及び当社グループ各社の経営計画値を明確に設定し、その遂行状況について管理を行います。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとします。
(2)当社グループ各社の監査役と、当社の監査役及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保します。
6.財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、定期的にその有効性を評価します。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要と認めた場合には、取締役と協議のうえ使用人を監査役の補助にあたらせることとします。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の人事権に係る事項は、監査役と取締役が事前協議を行います。
(2)当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとします。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社及び当社グループの役職員は、監査役会に重要な会議の審議状況、内部監査の結果等、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な事項の報告を行い、また当社及び当社グループの業務に重大な影響を及ぼす虞のある事項については、遅滞なく監査役会に報告します。
(2)当社のホットラインシステムの担当部署は、当社及び当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査役に対して報告します。
(3)当社及び当社グループの役職員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行います。
(4)当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会及び各監査役は、その職務に必要な場合には、弁護士、公認会計士その他アドバイザー等と契約することができます。
(2)監査役は、会計監査人及び当社グループ各社の監査役と情報交換を行い、連携して、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。
(3)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント基本規程」を定め、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じ、重要事項については、経営会議及び取締役会において審議しており、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役白田佳子氏及び室井雅博氏、並びに社外監査役谷 健太郎氏及び石野秀世氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当
当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。