臨時報告書

2025年6月20日開催の当社第157期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2025年6月20日
(2) 決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第8号議案まで)>第1号議案 剰余金の配当の件
イ 配当財産の種類
金銭
ロ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり65円 総額 78,650,431,015円
なお、中間配当金として1株当たり金65円を支払っており、当期の年間配当金は1株当たり130円となる。
ハ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2025年6月23日
第2号議案 定款の一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、定款を次のとおり変更する。
イ 監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設
ロ 取締役会から取締役への権限の委任に関する規定の新設
ハ 監査役会及び監査役に関する規定の削除
二 以上の各変更に伴う条数の整備その他の所要の変更
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件
取締役として、兵頭誠之、南部智一、上野真吾、清島隆之、諸岡礼二、井手明子、御立尚資、高原豪久、朝倉陽保及び大槻奈那を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、御子神大介、坂田一成、長嶋由紀子、稲田伸夫及び
國井泰成を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、大槻奈那を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬をその種類別に次のとおり定める。イ 例月報酬の総額を年額7億円以内(うち社外取締役の報酬については年額2億円以内)とする。ロ 業績連動賞与の総額を年額7億5,000万円以内とする。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件監査等委員である取締役の例月報酬の総額を年額2億5,000万円以内とする。 第8号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付業績連動型株式報酬を支給する。なお、対象取締役に支給する当該報酬の上限額は、年額26億円以内、発行又は処分する株式総数の上限を年60万株以内(ただし、上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、対象となる各取締役に対して交付する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させる。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合には、当該総数を分割(若しくは割当)比率又は併合比率に応じて調整する。)とする。
<株主提案(第9号議案及び第10号議案)>第9号議案 定款の一部変更の件(監査役会の財務リスク監査に係る情報開示)以下の条項を、当会社の定款に追加的に規定する。
なお、当会社が監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した場合には、「監査役及び監査役会」は「監査等委員及び監査等委員会」に修正するものとする。
第5章 監査役及び監査役会
第31条 監査役会の財務リスク監査の情報開示
当会社は、ガバナンス体制や気候変動等の重大な課題に起因する急性かつシステミックな財務リスクの増大、並びに取締役の職務執行の妥当性を監査する監査役及び監査役会の職責を踏まえ、当会社の長期的な企業価値の向上を図るため、監査報告書において以下の事項を開示する。なお、当該開示は、合理的な費用の範囲内で行われるものとし、営業秘密情報に該当する情報は除くものとする。
1 当会社が特定した重要課題に関連する財務リスクを軽減するための当会社の戦略、方針およびプロセスの妥当性に関する監査役及び監査役会の評価(リスク管理が適切に実施されている場合及び不十分な場合のそれぞれにおいて当会社が直面し得る財務リスクの検討手続及び検討結果の妥当性に関する評価を含む。)、並びに、その評価の根拠
2 当会社が特定した重要課題に関連する当会社のリスク管理体制に関する監督が適切に行われているかを監査するための、評価基準その他の枠組み
第10号議案 定款の一部変更の件(パリ協定に基づく1.5度目標の不達成時に想定される財務的影響に係る情報開示)
以下の章を新設し、以下の条項を、当会社の定款に追加的に規定する。
第 章(気候変動関連リスク管理)
第 条(パリ協定に基づく1.5度目標の不達成時に想定される財務的影響に係る情報開示)
当会社が、脱炭素社会の実現への貢献として2050年カーボンニュートラル化を目指していること、パリ協定(1.5度目標の追求)へのコミットメント、気候変動による物理的リスクに伴う経済的コスト、及び当会社の事業計画を踏まえ、当会社は以下の事項について定量的評価を開示する。なお、当該開示は、合理的な費用の範囲内で行われるものとし、営業秘密情報に該当する情報は除くものとする。
1 1.5度の温暖化シナリオの下で、当会社の現在の戦略及び事業計画が受ける可能性のある移行リスクに起因する財務的影響(潜在的な資産減損を含む。)の見通し
2 気候変動リスク等に係る金融当局ネットワーク(NGFS)が提示する「現行政策シナリオ(Current Policies Scenario)」等、気候科学に基づく、パリ協定気温目標をオーバーシュートするその他のシナリオを前提に、当会社の現在の戦略及び事業計画が受ける可能性のある物理的リスクに起因する財務的影響(潜在的な資産減損を含む。)の見通し
3 上記1)及び2)のリスクに起因する財務的影響の見通しが、将来における資本支出の評価及び意思決定プロセスに及ぼす影響の度合い
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項			賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%) (注)1
第1号議案			9,116,604	7,692	960	(注)2	可決 99.62%
第2号議案			9,114,178	10,154	983	(注)3	可決 99.59%
第3号議案						(注)4
1	兵頭	誠之	8,841,325	149,118	127,824		可決 96.69%
2	南部	智一	8,934,394	65,248	125,628		可決 97.63%
3	上野	真吾	8,918,080	79,365	127,824		可決 97.45%
4	清島	隆之	8,927,166	72,392	125,711		可決 97.55%
5	諸岡	礼二	8,927,132	72,509	125,628		可決 97.55%
6	井手	明子	8,945,313	54,327	125,630		可決 97.75%
7	御立	尚資	8,938,571	185,730	969		可決 97.68%
8	高原	豪久	8,760,398	363,890	979		可決 95.73%
9	朝倉	陽保	8,956,949	42,693	125,630		可決 97.88%
10	大槻	奈那	8,957,218	42,423	125,630		可決 97.88%

第4号議案
1	御子神	大介	8,726,865	272,768	125,636	(注)4	可決 95.36%
2	坂田	一成	8,723,176	276,458	125,635		可決 95.32%
3	長嶋	由紀子	8,022,882	976,728	125,654		可決 87.67%
4	稲田	伸夫	8,958,910	40,731	125,634		可決 97.90%
5	國井	泰成	8,956,148	43,493	125,634		可決 97.87%
第5号議案			8,958,513	41,113	125,624	(注)4	可決 97.89%
第6号議案			8,969,547	28,629	127,137	(注)2	可決 98.01%
第7号議案			8,970,909	27,251	127,136	(注)2	可決 98.03%
第8号議案			8,949,344	50,320	125,654	(注)2	可決 97.79%
第9号議案			655,788	8,467,793	1,174	(注)3	否決 7.16%
第10号議案			780,204	8,314,570	30,256	(注)3	否決 8.52%

(注) 1.賛成率は、小数点第3位以下を切り捨てております。
2.出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権(12,090,539個)の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2の賛成であります。
4.議決権を行使することができる株主の議決権(12,090,539個)の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書(インターネット等による行使を含む。)による事前行使及び当日出席の株主のうち当社が賛成、反対及び棄権の確認ができたものにより、会社提案の各議案については可決要件を満たし、株主提案の各議案については可決要件を満たしておらず、会社法上適法に決議が成立しております。よって前記(3)の賛成、反対及び棄権の各個数には、当日出席株主のうち当社が賛成、反対及び棄権の確認ができていない者の議決権の数(25,480個)は含まれておりません。なお、前記(3)の賛成率の算出にあたっては、当日出席株主のうち当社が賛成、反対及び棄権の確認ができていない者の議決権の数(25,480個)を分母に含めております。
以上