有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めております。
1.当社の取締役に対する報酬は年額480百万円以内(うち社外取締役役分は40百万円以内)とし、2018年6月22日開
催の第95期定時株主総会で決議しております。
2.上記とは別枠として、当社の取締役に対する株式報酬(ストックオプション)は年額55百万円以内(うち社外取
締役役分は5百万円以内)とし、2018年6月22日開催の第95期定時株主総会で決議しております。
3.取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、社外役員を過半数とする指名報酬委員会への諮問・答申を経て
取締役会にて決定しております。
4.取締役の報酬は役位別の基本報酬、短期の業績に連動した業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報
酬(ストックオプション)、によって構成されております。
・基本報酬(報酬全体の約4割)
外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。
・業績連動報酬(報酬全体の約5割)
短期業績連動報酬として、営業利益、純利益をべースにした単年度の業績や目標達成度合、従業員賞与とのバランスを考慮し、決定しております。
・株式報酬(報酬全体の約1割)
中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定しております。
5.指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥
当性に関する審議を実施しております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・2019年4月12日 業績連動報酬の一部指標の見直しについて
・2019年5月10日 役員報酬マーケットデータについて(市場報酬比較)
従業員報酬との比較(ペイレシオ)について
・2019年6月14日 業績連動報酬の全体枠について
業績連動報酬の個別配分について
・2020年1月21日 取締役会の基本報酬について
役位別役員水準について
6.取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築、見直し
にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。なお、取締役の業績連動報酬の個別配分については、代表取締役会長・社長が内規に基づいて提案し指名報酬委員会の諮問・答申を経て、取締役会で決定しております。
・2019年5月10日 業績連動報酬の一部指標の見直しについて
・2019年6月21日 業績連動報酬の全体枠について
業績連動報酬の個別配分について
ストックオプション発行について
・2020年2月4日 取締役報酬について
役位別役員水準について
7.監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めております。
・当社の監査役に対する報酬は年額70百万円以内とし、2007年6月28日開催の第84期定時株主総会で決議しております。
・上記とは別枠として、当社の監査役に対する株式報酬(ストックオプション)は年額5百万円以内とし企業価値向上を目指す監査意欲を高めることを目的として、2012年6月27日開催の第89期定時株主総会で決議しております。
・監査役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。
②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	ストック・オプション
取締役 (社外除く)	325	121	176	27	8
監査役 (社外除く)	-	-	-	-	-
社外役員	49	24	22	2	5

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑤株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨、定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。