有価証券報告書-第98期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針(以下、決定方針という)を決議しております。なお、決定方針は、任意の指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。その概要は以下のとおりです。
1.取締役の報酬は持続的な企業価値の向上や株主価値との共有を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
2.取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬(ストック・オプション)により構成されております。
(1)基本報酬
基本報酬は月例の報酬として、外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬は各事業年度の業績や目標達成の度合により決定しております。事業の再投資、株主還元の原資となる営業利益や純利益等を指標とし、従業員賞与とのバランスや取締役個人の業績評価を踏まえて決定し、基本報酬と併せて月例の報酬に均等に配分し支給しております。
(3)株式報酬
株式報酬は中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定し、毎年1回一定の時期に取締役会決議に基づき付与しております。ただし取締役がストック・オプション契約に違反や当社に対する背信行為があったと取締役会が認めた場合は、当該取締役は未行使の新株予約権を放棄いたします。
(4)取締役の報酬全体に占める基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合は各事業年度の業績等により変動いたします。
(5)社外取締役の報酬も基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬としますが、基本報酬以外の業績連動報酬と株式報酬の報酬全体に占める割合は低くしております。
3.取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、毎年指名報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会において決定しております。各取締役の基本報酬と業績連動報酬の基準となる事業年度の業績や目標達成度合について社外役員が過半数を占める指名報酬委員会で審議し、取締役個人の業績評価については、指名報酬委員会がその相当性や決定プロセスの適正性を確認のうえ評価を決定しております。指名報酬委員会がその評価の相当性や公正性を取締役会に報告し客観性と透明性を担保しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、社外役員3名を含む5名で構成されております。
4.監査役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第95期定時株主総会において年額480百万円以内(うち社外取締役分は40百万円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
また別枠で、2018年6月22日開催の第95期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額55百万円(うち社外取締役分は5百万円以内)を上限とすると決議をいただいております。
なお、株主総会決議時における取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。
監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第84期定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。なお、株主総会決議時における監査役の員数は3名です。
また別枠で、2012年6月27日開催の第89期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額5百万円を上限とすると決議いただいております。なお、株主総会決議時における監査役の員数は3名です。
1.指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、役員報酬・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・2020年6月12日 業績連動報酬の全体枠について
業績連動報酬の個別配分について
・2021年2月11日 取締役の報酬等の内容決定方針について
・2021年3月11日 取締役会の基本月額報酬見直しについて
2.取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築、見直しにかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2020年6月19日 業績連動報酬の全体枠について
業績連動報酬の個別配分について
ストック・オプション発行について
・2021年2月17日 取締役の報酬等の内容の決定方針について
③役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外除く)	297	147	150	27	6
監査役 (社外除く)	-	-	-	-	-
社外役員	47	27	19	2	5

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬27百万であります。
3. 社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬2百万円であります。
④取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑥株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨、定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。