訂正有価証券報告書-第118期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営テーマと認識し、積極的に取り組んでおります。その基本的な考え方は、取締役会及び監査等委員会を中心として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築、維持することです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社の機関の内容及び監査・監督の内容は以下のとおりです。
a 取締役会
監査等委員でない取締役5名(井村周一(議長)、伊藤信利、窪田義広、青井邦夫、大内陽子)及び監査等委員である取締役3名(朝倉正、柿原康一郎、森脇幸治)で構成され、そのうち2名(柿原康一郎、森脇幸治)が社外取締役であります。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則毎月1回以上開催しております。
b 監査等委員会
監査等委員である取締役3名(朝倉正(委員長)、柿原康一郎、森脇幸治)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。
c 指名・報酬委員会
社内取締役1名(井村周一(委員長))と社外取締役2名(柿原康一郎、森脇幸治)で構成されております。取締役会からの諮問に応じて取締役の選解任等に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
d 内部監査室
社長直轄の組織である内部監査室があり、各年度毎に内部監査計画を策定し「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、原則年1回、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。
また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。
これらの機関のほか、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。
また、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、社外取締役を除く取締役を中心としたメンバーで構成される経営会議及び各種委員会を設けており、これらの機関で十分な審議が尽くされた案件を、取締役会に付議することとしております。
e 会社の機関・内部統制の関係図

ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり監査等委員会設置会社であり、取締役会は監査等委員でない取締役5名と監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成されております。効率的かつ迅速な職務の執行と同時に、社外取締役による監査機能が適切に働く体制の確保に努めております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携し、合理的かつ効果的な監査体制を構築しております。
従いまして、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、当社に相応しい形態であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社(以下「当社グループ」という)は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、当社グループ共通の「法令等遵守規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス重視の企業風土の構築・定着を徹底するべく、体制の強化を図ってまいります。
・当社総務部は、当社グループコンプライアンス統括部門として、グループ全ての役職員に対する継続的な啓発活動を推進するとともに、各社で役職員による自主点検を実施させることにより、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
・当社グループは、法令等違反行為を早期に発見するために、共通のコンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)を設置しております。
・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
・当社代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」にて、取締役の主導の下、当社グループの内部統制システムの整備・運用評価を行います。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、関連資料とともに検索性の高い状態で保存・管理いたします。
c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動推進にあたって、当社は、想定されるリスクの評価、対応方針、具体的対策等を「リスクマネジメント委員会」及び「経営会議」にて、事前に検討した上で実施いたします。ただし、「取締役会規則」に定められた決議事項については、取締役会の決議を経て実施いたします。
d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則、月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項についての意思決定を行ってまいります。また、取締役会に付議する重要事項については、必要に応じて、事前に「経営会議」にて審議し、そこでの議論を基に、取締役会に付議する体制といたします。
・当社グループの取締役は、職務執行状況については、各社の取締役会において適宜報告いたします。
・当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用いたします。
・当社グループは、「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程により、役職員の役割と権限を明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図ってまいります。
・当社グループは、財務報告及び経営資料作成のためのIT化を推進するとともに、情報共有化ツールとしての社内ポータルサイト等の一層の充実を図ってまいります。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、事業活動の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社が子会社に対し助言・指導を行う管理体制を構築するとともに、子会社が経営上の重要事項を実施する場合は、当社取締役会にも付議することといたします。
・海外子会社等の事業拠点については、現地の法令を遵守し、慣習を尊重いたします。
・「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査いたします。
・当社グループは、原則月1回、当社グループの取締役等が出席する「グループ連絡会」を開催し、子会社の取締役が子会社に関する重要事項について報告することといたします。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立して専ら監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査等委員会の同意を要するものといたします。
g 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、重要情報を共有することを基本方針といたします。
・当社は、常勤監査等委員が「経営会議」等重要会議に出席し、決議事項及び報告事項並びに審議過程を把握できる体制といたします。
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会、常勤監査等委員又は監査役に報告するものといたします。
・当社グループの取締役及び使用人等が、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、迅速かつ適正に対応いたします。
・当社内部監査室は、当社グループの内部監査計画及び監査結果等を監査等委員会に報告いたします。
・当社総務部は、コンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)に寄せられた当社グループの内部通報の状況等を監査等委員会に報告するものといたします。また、当社は、当該報告をしたことを理由として報告者に対して報復行為や人事処遇上の不利益な取り扱いを行うことを禁止いたします。
h その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、代表取締役社長が監査等委員と定期的会合を持つことにより、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ってまいります。
・当社は、会計監査人の往査及び監査総評には、常勤監査等委員が立ち会うものといたします。
・監査等委員会は、当社内部監査室との連携を密にし、監査業務の実効性と効率性を図ってまいります。
・当社グループの監査等委員及び監査役は、定期的に「グループ監査連絡会」を開催し、意見・情報交換を行うものといたします。
・当社は、監査等委員から職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、担当部門において精査の上、当該費用又は債務の処理をするものといたします。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社取締役は、信頼に足る財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループの役職員に対してあらゆる機会を捉えて、正しく業務を遂行すべきことが、業務の有効性及び効率性を向上させる手段であることを周知徹底させるなど、内部統制の強化を図ってまいります。
・当社取締役は、当社グループの資産の取得、譲渡、有効利用が正当な手続きと承認のもとで適切に行われるように、資産の保全に最善の努力をいたします。
・当社グループは、財務報告の作成過程において誤謬等が生じないよう、ITの活用を推進し、実効性のある内部統制システムを構築いたします。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することを宣言しております。
・反社会的勢力が介入してきたときの窓口は、コンプライアンス統括部門の総務部、対応責任者は、総務部長とし、総務部との円滑な連携・協力体制のもと、組織が一致して冷静な対応を行うこととしております。また、「コンプライアンス・マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員への対応の徹底を図っております。さらに、「中央地区特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、研修に参加する等情報収集に努めるとともに、外部情報機関との連携も取ることができる体制としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役とは会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内とし、監査等委員である取締役については7名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
ⅰ) 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ⅱ) 取締役の選任
当社は、取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項により、将来の機動的、かつ、迅速な資本政策の遂行に備えるため、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。