四半期報告書-第105期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2019年6月3日開催の取締役会において、当社100%連結子会社であるNagase Holdings America Corporation(2019年4月1日設立)がPrinova Group,LLC(以下「Prinova社」という。)の持分を取得することにより同社および同社の子会社を連結子会社化することを決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。当該持分譲渡契約に基づくPrinova社の持分取得手続は、2019年8月6日付で完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称:Prinova Group,LLC
事業の内容 :食品素材等の販売、加工、および最終製品の受託製造
② 企業結合を行う主な理由
当社は、中期経営計画「ACE-2020」において収益構造の変革を掲げ、ライフ&ヘルスケアを注力領域とし、事業の拡大を図ってまいりました。加えて、グローバル展開をさらに加速するべく、米州を注力地域とした海外における売上拡大・グループプレゼンスの向上を目指しております。
Prinova社は、1978年に創業以来、食品素材ディストリビューション事業から高付加価値事業への転換を行い、成長をしてまいりました。北米、欧州を中心に食品素材販売、配合品製造、および最終製品の受託製造までを手がけるバリューチェーンの垂直統合型事業を展開しております。
当社は、Prinova社を欧米における食品素材事業拡大の戦略的基盤と位置づけ、当社100%連結子会社である株式会社林原の食品素材事業とあわせ、日本・アジア、米州、欧州におけるNAGASEグループのプレゼンスを拡大いたします。
今後は、現経営陣による経営体制を維持しながら、ガバナンス体制を整備し、NAGASEグループのシナジーを最大化することに努めてまいります。
③ 企業結合日
2019年8月6日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 取得した議決権比率
93.3% (注)1
⑥ 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社100%連結子会社であるNagase Holdings America Corporationが現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	410百万US$	(注)1、(注)2、(注)3
取得原価		410百万US$

(注)1 上記の「取得した議決権比率」および「取得の対価」は、企業結合日における概算値であり、最終的な取得議決権比率および取得の対価については、持分譲渡契約に定める持分取得の実行(クロージング)時における価額調整を実施したうえで確定する予定であります。
2 持分の取得対価としての現金の支払い410百万US$に加え、被取得企業の負債の返済原資として、被取得企業に対する現金貸付174百万US$を行っております。
3 アドバイザリー費用等の主要な取得関連費用の金額は、現時点では確定しておりません。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.多額な資金の借入
当社は、100%連結子会社であるNagase Holdings America CorporationにおけるPrinova社の持分取得に必要な資金を手当てするため、以下のとおり借入を実行しております。
(1) 借入金の使途
Nagase Holdings America Corporationへの増資資金
(2) 借入先
株式会社三井住友銀行
(3) 借入金額
65,000百万円
(4) 借入利率
0.33%
(5) 借入実行日
2019年8月1日
(6) 借入期間
当初1ヵ月、以降更新し、最長約1年3ヵ月
なお、当借入期間内に、中長期の資金調達に移行する予定であります。
(7) 担保提供資産または保証の内容
該当事項はありません。