有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)および執行役員(以下「制度対象者」という。)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。
本制度は、制度対象者の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、制度対象者が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各制度対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。

a	本制度の対象者	当社取締役(社外取締役を除く。)および執行役員
b	対象期間	2023年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度まで
c	bの対象期間において、aの対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金620百万円
d	当社株式の取得方法	自己株式の処分による方法または取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
e	aの対象者に付与されるポイント総数の上限	1事業年度あたり147,000ポイント
f	ポイント付与基準	役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
g	aの対象者に対する当社株式の交付時期	原則として退任時

② 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約4年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき制度対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金620百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する制度対象者に対する報酬として拠出し、下記③cのとおり本信託の受益権を取得する制度対象者を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により制度対象者に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金155百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記③のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない制度対象者がある場合には、当該制度対象者が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
③ 制度対象者に交付される当社株式の算定方法および上限
a. 制度対象者に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各制度対象者に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が制度対象者に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり147,000ポイントを上限とします。
b. 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
制度対象者は、上記aで付与されたポイントの数に応じて、下記cの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
c. 制度対象者に対する当社株式の交付
各制度対象者は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記bの当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。