有価証券報告書-第80期(2025/04/01-2026/03/31)

(事業提携契約)
当社は、2026年2月12日開催の当社取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下、「アドバンテッジパートナーズ」という。)と事業提携契約(以下、「本事業提携契約」という。)を締結するとともに、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドであるAP PS IV S1, L.P.(以下、「割当先」という。)に対して第三者割当の方法により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、同日付で、アドバンテッジパートナーズとの間で本事業提携契約を、割当先との間で引受契約をそれぞれ締結いたしました(以下、これらの契約を総称して「本契約」という。)。
1.本契約の目的及び意思決定に至る過程
当社は、2025年5月14日に2026年3月期を初年度とする3カ年の中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」を公表いたしました。この中期経営計画においては、達成したい5つの戦略ポイントとして「価値創造の深化」、「グローバル展開の加速」、「営業活動の高度化」、「経営基盤の強化」及び「サステナビリティ経営の強化」を掲げています。当社は、上記の戦略ポイントを確実に遂行していくにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して、自社のリソースの活用だけでなく、外部との提携等も有効であると考えていたところ、当社の取引金融機関からの紹介を受け、アドバンテッジパートナーズから、当社グループに対する情報提供、事業支援を含む業務提携の提案がありました。また、アドバンテッジパートナーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したい、という当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドを、割当先候補として紹介されました。アドバンテッジパートナーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、アドバンテッジパートナーズによる上場会社に対する豊富な案件実績や具体的な提案を慎重に検討した結果、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。具体的には、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、アドバンテッジパートナーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させることにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断しております。以上の理由から、事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジパートナーズを選定し、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを第三者割当の割当先として選定いたしました。
2.事業提携の内容
アドバンテッジパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けております。
(1)卸売営業の高度化
(2)エンジニアリング事業の強化
(3)EC機能改革
(4)M&Aサポート
(5)成長事業創出の強化
(6)人材採用強化
(7)IR支援
(8)その他当社とアドバンテッジパートナーズが別途合意する業務
3.事業提携先及び割当先の概要
・事業提携先の概要

(1) 商号	株式会社アドバンテッジパートナーズ
(2) 所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 笹沼 泰助、喜多 慎一郎
(4) 事業内容	経営コンサルタント業
(5) 資本金	48,875千円
(6) 設立年月日	1992年12月17日
(7) 大株主及び持株比率	Advantage Partners Pte. Ltd. 100%
(8) 当社との関係等	資本関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。

・割当先の概要

(1) 名称	AP PS IV S1, L.P.
(2) 所在地	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
(3) 設立根拠等	The Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
(4) 組成目的	投資
(5) 組成日	2025年10月17日
(6) 出資者・出資比率・出資者の概要	投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ・プライベートソリューションズIV号 49.0% AP PS IV (Cayman), L.P. 50.5% その他 0.5%
(7) 業務執行組合員 (General Partner)の概要	名称	AP PS IV Investment, Inc.
	所在地	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
	代表者の役職・氏名	取締役 Douglas R. Stringer
	事業内容	投資事業組合財産の運用及び管理
	資本金	1,000米ドル
(8) 国内代理人の概要	該当事項はありません。
(9) 当社との関係等	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

4.日程

(1) 本契約の締結の取締役会決議	2026年2月12日
(2) 本契約締結日	2026年2月12日
(3) 本新株予約権付社債の払込期日	2026年3月3日
(4) 事業提携開始日	2026年3月3日

5.本契約に関する合意
(1)株主等との間のガバナンスに関する合意
(事前承諾事項等に関する合意)
当社は、割当先との間で、割当先の事前の同意なく、株主利益に重要な影響を及ぼすおそれのある以下の事項を行わないことを合意しております。なお、割当先は当社から事前の同意を求められた場合、合理的な理由がない限り事前同意を拒まないものとしていることから、当社の企業統治に及ぼす影響は限定的と判断しております。
・処分対価が一定額以上の当社子会社の持分若しくは事業の全部又は一部の処分等
・当社グループにおける取引金額が一定額以上のM&A等(直接又は間接に、資本提携、業務提携、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転、事業の全部又は一部の譲渡、重要な資産の処分その他これらに類する取引等を含む)
・競業避止義務、競業制限、独占的権利の付与、または当社グループの事業拡大を実質的に禁止・制限する契約等の締結
・株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分又は付与(但し、一定の発行、処分又は付与を除く。)
(2)株主等との間の保有株式の処分・買増し等に関する合意
割当先が保有する本新株予約権付社債の譲渡については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要することに加え、本新株予約権付社債の転換又は当社による取得により割当先に交付された株式を取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募(当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。)、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。)において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビスト等への譲渡並びに当社の特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となる事由を生じさせるような譲渡を行わないことを合意しております。
また、当社が第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分又は付与(但し、一定の発行、処分又は付与を除く。)をしようとする場合において、割当先が希望するときは、当社は、割当先に対して一定の条件にて株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分又は付与することを合意しております。
6.第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付される財務上の特約
本新株予約権付社債には財務上の特約が付されており、契約の内容等は次のとおりであります。

発行年月日	2026年3月3日
期末残高	28,006百万円
償還期限	2031年3月3日
担保の内容	本新株予約権付社債には担保は付されておりません。
特約の内容	①本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由(②に定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ②「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年3月期以降の連結若しくは単体の通期の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2026年3月期以降の各連結会計年度末日における連結の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75%を下回った場合、若しくは当社の2026年3月期以降の各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75%を下回った場合をいう。