有価証券報告書-第118期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年5月8日開催の取締役会において、新たに「信託を用いた株式報酬制度」(以下、本制度)を導入することを決議し、本制度を2020年6月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。
本制度は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下、取締役等)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
(ⅰ)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、本信託)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。
また、本制度においては、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、対象期間)の間に在任する当社取締役等(ただし、下記(ⅳ)のとおり、当社の取締役会の決定により対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長した場合、当該延長した対象期間の間に在任する当社取締役等を含みます。)に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。
<本制度の仕組みの概要>

①当社は取締役等を対象とする株式交付規定を制定いたします。 ②当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定いたします(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内といたします。)を信託いたします。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得いたします(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。 ④信託期間を通じて株式交付規定の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者といたします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないことといたします。 ⑤株式交付規定に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規定及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規定・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付いたします。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規定及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)いたします。

(ⅱ)信託の設定
当社は、下記(ⅵ)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(ⅴ)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)いたします。
(ⅲ)信託期間
信託期間は、2020年8月から2023年8月(予定)までの約3年間といたします。ただし、下記(ⅳ)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(ⅳ)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円(うち取締役分が金180百万円、うち委任型執行役員分が180百万円)を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得いたします。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様であります。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円(うち取締役分が金60百万円、うち委任型執行役員分が60百万円)を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(ⅵ)のポイント付与及び当社株式の交付を継続いたします。
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭(延長時の追加信託を含みます。)は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がいる場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(ⅴ)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(ⅳ)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得により2020年8月17日に実施いたしました。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。(ただし、取締役等に付与されるポイント数に対応した株式の追加取得資金は、上記(ⅳ)の信託金の上限の範囲内といたします。)
(ⅵ)取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
(a)取締役等に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり60,000ポイント(うち取締役分が30,000ポイント、うち委任型執行役員分が30,000ポイント)を上限といたします。
(b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記(a)で付与されたポイントの数に応じて、下記(c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
(c)取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記(b)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(ⅶ)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(ⅷ)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(ⅸ)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規定及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
本制度の要点は次のとおりであります。

本制度の対象者	取締役(社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない委任型執行役員
当初対象期間	3事業年度(2020年度～2022年度)
当初株式の取得方法	取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法
本制度の対象者に付与されるポイント数の上限	1事業年度当たり60,000ポイント(うち取締役分30,000ポイント、うち委任型執行役員分30,000ポイント)
ポイント付与基準	役位に応じて定まる数のポイントを付与
本制度の対象者に対する当社株式等の給付時期	退任時