有価証券報告書-第87期(2025/04/01-2026/03/31)

(取得による企業結合)
1.YORKRANGE Pty Ltd及びBROAD WATER DOWNS Pty Ltdの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称(その1):YORKRANGE Pty Ltd
事業の内容:土地管理及びBROAD WATER DOWNS Pty Ltdへの土地賃貸
被取得企業の名称(その2):BROAD WATER DOWNS Pty Ltd
事業の内容:肥育事業、繫殖事業、農業事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は持続的成長の実現に向けて、2023年度を初年度とする中期経営計画で「新規事業への挑戦」を掲げています。その戦略の一つが「海外事業の強化」であり、豪州Wagyuをはじめとする豪州産牛肉の取扱いを拡大させています。
今回の株式取得(子会社化)により、豪州Wagyuの生産に直接関与しつつ、中国や東南アジアを中心とした第三国への販売までトータルに手掛けることが可能となり、サプライチェーン強化に資するものと考えています。
③ 企業結合日
2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。当連結会計年度におきましては、被取得企業の2025年4月1日から2025年12月31日までの業績を含んでおります。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,167百万円
取得原価		5,167百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 395百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
662百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,286百万円
固定資産	3,666百万円
資産合計	5,952百万円
流動負債	639百万円
固定負債	806百万円
負債合計	1,446百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が連結会計年度の開始の日であるため、記載事項はありません。
2.ADiRECT SINGAPORE PTE. LTD.の株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ADiRECT SINGAPORE PTE. LTD.
事業の内容:食肉加工・製造・卸売・小売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は持続的成長を目指し、中期経営計画の柱として「海外事業の強化」を進めており、日本産和牛、豪州Wagyuなどの海外販売を拡大させています。
今回のADiRECT社の完全子会社化により当社独自ブランドの和牛や、今春に完全子会社化した豪州牛肥育牧場(BROAD WATER DOWNS社及びその関連会社)で生産する豪州Wagyu等を、シンガポールを拠点に東南アジア各国へ拡販します。
③ 企業結合日
2025年10月6日(みなし取得日2025年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 13.98%
企業結合日に追加取得した議決権比率 86.02%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた被取得企業持分の企業結合日における時価		395百万円
追加取得する株式の対価	現金	2,435百万円
取得原価		2,831百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 55百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益(特別利益) 375百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,623百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	860百万円
固定資産	992百万円
資産合計	1,852百万円
流動負債	264百万円
固定負債	238百万円
負債合計	503百万円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
① 主要な種類別の金額
顧客関連資産 722百万円
② 主要な種類別の償却期間
顧客関連資産 10年間にわたり均等償却いたします。
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。