有価証券報告書-第86期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年2月20日付の取締役会決議に基づき、2025年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2025年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき、3株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 19,522,552株
今回の分割により増加する株式数 39,045,104株
株式分割後の発行済株式総数 58,567,656株
株式分割後の発行可能株式総数 132,000,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 2025年3月14日
基準日 2025年3月31日
効力発生日 2025年4月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響は(1株当たり情報)に記載しております。
3.定款の一部変更について
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年4月1日をもって当社定款第5条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
(下線は変更箇所です)

現行定款	変更後定款
第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は 4,400万株とする	第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は 132,000,000株とする

(3)定款変更の日程
効力発生日 2025年4月1日
(4)その他
資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月4日付の取締役会において、豪州の牛肥育企業である BROAD WATER DOWNS Pty Ltd の全株式を所有する YORKRANGE Pty Ltd の全株式を取得し子会社化することについて決議し、2024年12月4日付でこれに係る株式売買契約書を締結し、2025年4月7日付で株式取得の手続きが完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称(その1):YORKRANGE Pty Ltd
事業の内容:土地管理及びBROAD WATER DOWNS Pty Ltdへの土地賃貸
被取得企業の名称(その2):BROAD WATER DOWNS Pty Ltd
事業の内容:肥育事業、繫殖事業、農業事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は持続的成長の実現に向けて、2023年度を初年度とする中期経営計画で「新規事業への挑戦」を掲げています。その戦略の一つが「海外事業の強化」であり、豪州Wagyuをはじめとする豪州産牛肉の取扱いを拡大させています。
今回の株式取得(子会社化)により、豪州Wagyuの生産に直接関与しつつ、中国や東南アジアを中心とした第三国への販売までトータルに手掛けることが可能となり、サプライチェーン強化に資するものと考えています。
(3)企業結合日
2025年4月7日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,168百万円
取得原価		5,168百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 174百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2025年2月20日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、次のとおり取得いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とし、また、2025年2月20日付「株式の売出しに関するお知らせ」にて公表した当社株式の売出し実施に伴う当社株式需給への影響を緩和する観点から、自己株式の取得を行ったものであります。
2.取得の内容
(1)取得した株式の種類 普通株式
(2)取得した株式の総数 1,311,000株
(3)株式の取得価額の総額 1,499,901,600円
(4)取得期間 2025年4月1日から2025年5月2日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け