有価証券報告書-第98期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業業績と企業価値の中長期的な向上を促すものとし、各役員の職責に見合った報酬体系としております。社外取締役を除く取締役には、役位、職責、在勤年数を主な考慮要素とした固定報酬と、会社業績の目標達成度に応じて変動する業績連動報酬及び株式報酬としてのストック・オプション(新株予約権付与)を併用し、監査役及び社外取締役については、その職務の独立性という観点から固定報酬のみとしており、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。ただし、株式報酬については、翌事業年度より譲渡制限付株式報酬を採用することとしております。
また、当社は、社外取締役の知見及び助言を活かし、透明性及び公正性の確保とガバナンス強化によって企業価値を向上させることを目的に、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬及びその他のガバナンスに関する事項を審議し、取締役会に答申又は提案を行う取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を2020年10月1日に設置いたしました。取締役の報酬の決定に当たっては、当該委員会による審議を経て行うこととしております。
当該委員会の活動状況は次のとおりであります。
2020年11月、2021年2月(2回開催)及び4月の計4回開催し、取締役候補者の選定、役員報酬制度等について審議いたしました。
なお、役員の報酬等の決定方針は取締役会で決議することとしておりますが、取締役会及び取締役会により委任を受けた代表取締役社長は、当該委員会による答申の内容を尊重して報酬を決定していることから、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社における役員の報酬等の決定方法は、社外取締役を除く経営陣幹部及び取締役の報酬については、独立社外取締役が過半数を占める任意のガバナンス委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会が株主総会で決議された総額の範囲内において決定しており、賞与については、取締役会の決議により代表取締役社長に一任して決定しております。また、各監査役の報酬については、独立性を担保する目的で監査役全員の同意により監査役会にて決定しております。
なお、取締役会は、取締役の職務執行を監督する機関として、取締役の報酬の内容やその額及び制度構築・改定にかかる決定をしており、当事業年度の取締役の報酬については、次のとおり決定しております。
2020年6月24日取締役会 2020年度役員報酬について
2021年6月23日取締役会 2020年度役員賞与の支払いについて
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は次のとおりであります。
報酬
取締役 年換算276百万円(うち社外取締役分 年換算12百万円)(2016年6月22日定時株主総会決議)
監査役 年換算 45百万円(2004年6月25日定時株主総会決議)
ただし、社外取締役の報酬については、2021年6月23日開催の定時株主総会において、報酬額を年換算18百万円以内に変更いたしました。
賞与
112百万円(2021年6月23日定時株主総会決議)
また、取締役に対するストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円を上限として設けております(2015年6月23日定時株主総会決議)。なお、2021年6月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、取締役に対するストック・オプションは廃止され、今後取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたしました。譲渡制限付株式報酬制度では、年額30百万円かつ年10,000株の範囲で役位に応じて譲渡制限株式を付与することとしております。
当社の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬(賞与)については、取締役会の決議により代表取締役社長宇野一郎氏に一任して決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会はガバナンス委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。
当社の役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されており、業務執行取締役の種類別の報酬割合及び報酬額については、その客観性・妥当性を確保する観点から、同業種かつ同規模である他企業における報酬構成割合及び従来の支給実績との比較・検証を行うとともに、ガバナンス委員会への諮問及び答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また、業績連動報酬(賞与)については、取締役会の委任を受けた代表取締役社長がガバナンス委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
当社の業績連動報酬は、成果・業績に対して処遇されるものであり、会社業績の目標達成度を全役員共通の評価指標に設定することにより、業績及び企業価値の向上に対する当該取締役の経営責任が一層明確になる内容としております。
具体的には、役位別に基準を定め、これを会社業績に応じて、年次計画及び中期経営計画との関係も勘案し、一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各役員に係る報酬額を決定することとしております。
なお、当事業年度においては年次計画を目標値とし、2021年3月期決算値をもとに算定しております。
また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬についてはストック・オプションを付与しております。当該ストック・オプションの内容及びその付与状況については、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	ストック・ オプション	業績連動報酬 (賞与)
取締役 (社外取締役を除く)	356	225	19	112	6
監査役 (社外監査役を除く)	22	22	―	―	2
社外取締役	15	15	―	―	3
社外監査役	10	10	―	―	2

注 2020年6月24日開催の第97期定時株主総会決議に基づき、取締役5名に支払った賞与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。