有価証券報告書-第100期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業業績と企業価値の中長期的な向上を促すものとし、各役員の職責に見合った報酬体系としております。
<取締役(社外取締役を除く)の報酬>取締役(社外取締役を除く)の報酬制度について当社は、2022年度を初年度とする新中期経営計画「MT2024」のもと、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を目指しており、その一環として中長期的な企業価値のさらなる向上の実現に向けて、次のとおり役員報酬制度の見直しを行いました。
1.役員報酬制度の概要
取締役の報酬は、固定報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(全社業績等に連動する賞与)、非金銭報酬等(譲渡制限付株式による株式報酬)で構成しております。また、2022年6月23日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬等の額を月額による定めから年額による定めに改め、当該報酬の範囲内で社外取締役を除く取締役に対しては、固定報酬に加えて業績連動報酬としての賞与を支給することとしたうえで、支給水準や取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案し、年額4億50百万円以内といたしました。
2.各報酬の概要
(固定報酬)
役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬であります。
(業績連動報酬)
全社業績に係る賞与(以下、「賞与A」)と、中期経営計画の達成に資する指標等に係る賞与(以下、「賞与B」)の2種類を支給します。賞与Aは連結業績の目標達成度に、賞与Bは中期経営計画の達成に資する指標等の達成度に基づいて、基準値の0%～130%で変動して支給する金銭報酬であります。
賞与Aの算定方法については次のとおりであります。
業績連動報酬(賞与A)に係る算定方法について
(Ⅰ)取締役の報酬等についての手続き
社外取締役を除く取締役の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会で承認された上限額の範囲で、独立社外取締役が構成員の過半数以上を占めるガバナンス委員会からの答申を受け、取締役会で適切に決定いたします。ただし、ガバナンス委員会では、委員のうち業務執行取締役が業績連動報酬の決定に係る決議に参加しないことを前提として、社外取締役全員が業績連動報酬の決定に賛成し決議したうえで、取締役会に答申しております。
(Ⅱ)業績連動報酬(賞与A)の算定方法
(ⅰ)業績連動報酬(賞与A)の業績指標を連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益といたします。
業績指標として連結営業利益を選定した理由は、当社グループの本業から創出した利益を適正に反映する評価指標としてふさわしいと判断したためであり、業績指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、成長に向けた投資の成果や株主還元の原資となり、当社グループの最終業績に責任を負うという観点より指標としてふさわしいと判断したためであります。
(ⅱ)各取締役への支給額は、次の算式により計算いたします。(千円未満切捨)

各取締役への支給額	=	業績連動報酬(賞与A)の総額 ※1	×	各取締役の役位別係数 ※2
				役位別係数の合計

※1 業績連動報酬(賞与A)の総額の計算方法
業績連動報酬(賞与A)の総額=89,760千円×(連結営業利益の年度目標に対する達成度×75%+親会社株主に帰属する当期純利益の年度目標に対する達成度×25%)
なお、年度目標に対する達成度が130%を超える場合、いずれも130%として計算いたします。
※2 各取締役の役位別係数

役位	係数	員数	上限金額
代表取締役 社長執行役員	100	1	29,318,000円
代表取締役 専務執行役員	74	1	21,695,000円
取締役 常務執行役員	56	4	16,418,000円

(参考)各指標の目標値
(単位:百万円)

指標	2023年3月期
連結営業利益	5,500
親会社株主に帰属する当期純利益	3,900

(非金銭報酬等)
譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。役割に応じて毎年一定額の株式を支給し、役員の退任時に譲渡制限が解除される設定となっております。なお、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴って廃止されたストック・オプションのうち、既に発行済みのストック・オプションの内容及びその付与状況については、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
3.報酬決定の手続き・方法
社外取締役を除く取締役の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス委員会が審議し取締役会に答申いたします。取締役会は、ガバナンス委員会からの答申について審議し、報酬額を決定いたします。当該委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かし、透明性及び公正性の確保とガバナンス強化によって企業価値を向上させることを目的に、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬及びその他のガバナンスに関する事項を審議し、取締役会に答申又は提案を行う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。なお、当該委員会の議長については、委員の互選により社外取締役から決定することとしております。
当事業年度における当該委員会の活動状況は次のとおりであります。

開催日	内容
2022年4月26日	・役員報酬(固定報酬、非金銭報酬)について ・取締役賞与について ・取締役任期について ・取締役候補者について ・スキルマトリックスについて
2022年6月24日
2022年9月26日
2022年12月14日
2023年2月24日
2023年3月24日

当社の役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成されており、業務執行取締役の種類別の報酬割合及び報酬額については、その客観性・妥当性を確保する観点から、同業種かつ同規模である他企業における報酬構成割合及び従来の支給実績との比較・検証を行うとともに、ガバナンス委員会への諮問及び答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
<監査役及び社外取締役の報酬>監査役及び社外取締役の報酬額については、その職務の独立性という観点から固定報酬のみとしており、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。また、各監査役の報酬については、独立性を担保する目的で監査役全員の同意により監査役会にて決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の固定報酬額及び業績連動報酬額は、2023年6月22日開催の第100期定時株主総会において年額4億50百万円(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役数は9名(うち、社外取締役3名)であります。
また、社外取締役を除く取締役には、2021年6月23日開催の第98期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬の額を年額30百万円以内、株式数の上限を年10,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役数は9名(うち、社外取締役は3名)であります。
監査役の固定報酬額は、2004年6月25日開催の第81期定時株主総会において年額45百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別報酬等の内容は、個人別の報酬額は株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、基本報酬、業績連動報酬等(賞与)及び株式報酬それぞれについて、独立社外取締役が過半数を構成するガバナンス委員会への諮問及び答申を経た上で、取締役会の決議にて決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	406	233	143	29	6
監査役 (社外監査役を除く)	22	22	―	―	1
社外取締役	17	17	―	―	3
社外監査役	10	10	―	―	2

注 2022年6月23日開催の第99期定時株主総会決議に基づき、取締役6名に支払った賞与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
宇野 一郎	105	取締役	提出会社	58	36	10

注 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。