訂正四半期報告書-第169期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(譲渡制限付株式報酬制度)
1.当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、平成30年6月20日開催の第168回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して年額5千万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
ⅰ あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
ⅱ 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、平成30年7月31日開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計31,586,336円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)ひいては当社の普通株式23,432株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、原則として、2018年8月31日(払込期日)から2021年3月期に係る当社の定時株主総会の開催日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
①中期経営計画(2018-2020年度)において目標として設定した連結売上高、連結経常利益及びROE(自己資本利益率)のいずれの経営目標数値も上回ること、並びに②対象役員が本割当契約において別途定める役務提供期間(以下「役務提供期間」といいます。)、継続して甲の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)役務提供期間中に退任した場合の取扱い
上記(2)②にかかわらず、対象役員が、役務提供期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当契約に定める計算で按分した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において対象役員が保有する本株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成30年7月30日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,348円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(譲渡制限付株式報酬制度)
1.当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、平成30年6月20日開催の第168回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して年額5千万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
ⅰ あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
ⅱ 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、平成30年7月31日開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計31,586,336円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)ひいては当社の普通株式23,432株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、原則として、2018年8月31日(払込期日)から2021年3月期に係る当社の定時株主総会の開催日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
①中期経営計画(2018-2020年度)において目標として設定した連結売上高、連結経常利益及びROE(自己資本利益率)のいずれの経営目標数値も上回ること、並びに②対象役員が本割当契約において別途定める役務提供期間(以下「役務提供期間」といいます。)、継続して甲の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)役務提供期間中に退任した場合の取扱い
上記(2)②にかかわらず、対象役員が、役務提供期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当契約に定める計算で按分した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において対象役員が保有する本株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成30年7月30日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,348円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。