有価証券報告書-第169期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2019年度より下記の基本方針を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って役員報酬の構成及び水準を決定しております。
・当社グループ理念の実現を促すものであること
・当社の持続的な成長と企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
・当社業績との連動性が高く、透明性・公正性を備えているものであること
・株主との利益の共有を中心として一層の価値共有を進めるものであること
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬(業績条件付))の三つで構成しております。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下の通りとしております。

役員区分	基本報酬	賞与	株式報酬	趣旨
取締役 (社外取締役を除く)	○	○	○	業務執行を担うことから、短期目標達成および中長期の企業価値向上の貢献意識を高め、株主との利益の共有を進める構成としております。
社外取締役	○	-	-	客観的立場から当社グループの経営に対して監督および助言を行う役割を担うことから、基本報酬のみの構成としております。
監査役	○	-	-	客観的立場から取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、基本報酬のみの構成としております。

当社は、役員の報酬等の決定手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。役員の報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については指名・報酬諮問委員会の審議および答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。
当社の役員報酬の種類別算定方法は、以下の通りとしております。
1)定額報酬(基本報酬)
役職及び社外取締役の別に定めており、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬水準を設定しており、月額固定報酬として支給しております。
2)業績連動報酬(賞与)
業績連動報酬である賞与は、当社の管理会計上の経常利益の一定割合を原資として算出する、従業員賞与の年間支給月数に連動して算出しております。
3)中長期的な業績連動報酬(株式報酬)
当社の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)としております。
当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図ると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として中期経営計画の経営目標数値を指標として選択しております。
中期経営計画(2018-2020年度)において目標として設定した連結売上高、連結経常利益及びROE(自己資本利益率)のいずれの経営目標数値も上回ることで株式報酬が得られるものとしており、当社が定める中期経営計画に定める指標が達成されなかった場合等には、当社が当該普通株式を無償で取得することになります。
<経営目標数値>目標数値(2020年度)
連結売上高 1,450億円
連結経常利益 53億円
連結ROE 8.0%以上
⦅譲渡制限付株式報酬制度の内容⦆
(1)概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。ただし、当社は、対象取締役との間で、下記(4)記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結し、対象取締役は本割当株式(下記(4)①において定義いたします。)を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、当社が定める中期経営計画に定める指標が達成されなかった場合等、本割当契約に定める事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することになります。
(2)譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は年額5千万円以内とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100千株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とします。
(3)1株当たりの払込金額
1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。
(4)本割当契約において定める内容の概要
①対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。(以下「譲渡制限」といいます。)
譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、1年間から5年間までのうち取締役会が定める期間とする。
②対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成の有無に応じて、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限を解除された本割当株式を自由に譲渡等することができる。
③対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
他方、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
⑥本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
			賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	174	81	68	23	7
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	4

(注)1 上記の報酬等の総額には、2018年6月20日開催の第168回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
3 取締役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において員数9名(うち社外取締役1名)、年額300百万円以内(但し、使用人分給与及び賞与は含まない)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において員数4名、年額50百万円以内と決議いただいております。
5 2018年6月20日開催の第168回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を員数8名(うち社外取締役2名)、年額50百万円以内と決議いただいております。