有価証券報告書-第171期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しておりますが、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬諮問委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討のうえ取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針及び決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は、2019年度より下記の基本方針を策定し、この方針に基づいた考え方及び手続きに則って役員報酬の構成及び水準を決定しております。
・当社グループ理念の実現を促すものであること
・当社の持続的な成長と企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
・当社業績との連動性が高く、透明性・公正性を備えているものであること
・株主との利益の共有を中心として一層の価値共有を進めるものであること
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬(業績条件付))の三つで構成しております。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとなります。

役員区分	基本報酬	賞与	株式報酬	趣旨
取締役 (社外取締役を除く)	○	○	○	業務執行を担うことから、短期目標達成及び中長期の企業価値向上の貢献意識を高め、株主との利益の共有を進める構成としております。
社外取締役	○	-	-	客観的立場から当社グループの経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬のみの構成としております。
監査役	○	-	-	客観的立場から取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、基本報酬のみの構成としております。

当社は、役員の報酬等の決定手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。役員の報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定しております。
当社の役員報酬の種類別算定方法は、以下のとおりとなります。
1)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、役位に応じた月例の固定報酬とし、外部専門機関の客観的な報酬調査データ(業種・業態および売上高、時価総額、従業員数等)ならびに従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
2)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度の連結経常利益の一定割合を原資とし、賞与として毎年一定期日に支給しております。
個人別の報酬額は、業績貢献度および役位をもとに決定しております。
また、非金銭報酬等は、以下の譲渡制限付株式報酬としております。
⦅譲渡制限付株式報酬の内容⦆
(1)概要
社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という)に付与する譲渡制限付株式について、(ア)「対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて」譲渡制限を解除するもの(以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」という)と、(イ)「対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として」譲渡制限を解除するもの(以下「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」という)とが併存する形となります。
(2)対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限額および上限数
対象取締役に譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総額は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内とし、これらの合計は年額50百万円以内としております。また、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内とし、これらの合計は年100千株以内としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。
譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行または自己株式の処分が行われるものであり、金銭の払込み等は要しないが、対象取締役の報酬額は、1株につき取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算出しております。
(3)対象取締役に対して付与する業績連動型譲渡制限付株式の概要
業績連動型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約1」という)を締結するものとしております。
イ.対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約1により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式1」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。(以下「譲渡制限1」という)
譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、1年間から5年間までの内、取締役会が定める期間とする。
ロ.対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて、本割当株式1の全部または一部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限1を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限1を解除された本割当株式1を自由に譲渡等することができる。
ハ.対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式1を当然に無償で取得する。
他方、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限期間が満了した時点で本割当株式1の全部または一部の譲渡制限1を解除する。
ニ.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(ロ)および(ハ)の定めに基づき譲渡制限1が解除されていない本割当株式1を当然に無償で取得する。
ホ.当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式1の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限1を解除する。
ヘ.上記(ホ)に規定する場合においては、当社は、上記(ホ)の定めに基づき譲渡制限1が解除された直後の時点においてなお譲渡制限1が解除されていない本割当株式1を当然に無償で取得する。
ト.上記(イ)から(ヘ)のほか、本割当契約1における意思表示および通知の方法、本割当契約1改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約1の中で定める。
(4)対象取締役に対して付与する勤務条件型譲渡制限付株式の概要
本議案に基づく勤務条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約2」という)を締結しております。
イ.対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約2により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式2」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。(以下「譲渡制限2」という)
譲渡制限期間は、1年間から5年間までの内、取締役会が定める期間とする。
ロ.対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式2を当然に無償で取得する。
ハ.当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式2の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限2を解除する。ただし、対象取締役が、上記(ロ)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(ロ)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限2を解除する本割当株式2の数および譲渡制限2を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
ニ.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(ハ)の定めに基づき譲渡制限2が解除されていない本割当株式2を当然に無償で取得する。
ホ.当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式2の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限2を解除する。
ヘ.上記(ホ)に規定する場合においては、当社は、上記(ホ)の定めに基づき譲渡制限2が解除された直後の時点においてなお譲渡制限2が解除されていない本割当株式2を当然に無償で取得する。
ト.上記(イ)から(ヘ)のほか、本割当契約2における意思表示および通知の方法、本割当契約2改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約2の中で定める。
3)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行なっております。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

役位	基本報酬(%)	業績連動賞与(%)	譲渡制限付株式報酬
			業績連動型(%)	勤務条件型(%)
取締役社長	42.3	43.5	7.1	7.1
役付取締役	43.7	42.7	6.8	6.8
取締役	44.9	41.9	6.6	6.6

(注)1.報酬には使用人兼務分を含める。社外取締役は含まない。
2.上記割合は中期経営計画ES・C2025の経営目標数値を100%達成した場合の割合を示しており、業績の結果によって報酬の割合は変動する。
4)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社では、社内規程に基づき各取締役の基本報酬の額、各取締役の業績貢献度、役位に応じた賞与の配分、および株式報酬の割当てを算定し、その内容について指名・報酬諮問委員会において検討を行っております。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりとなります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬		左記のうち、非金銭報酬等
			賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	215	102	77	35	35	7
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	-	1
社外役員	22	22	-	-	-	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
2.業績連動報酬に係る指標は「2)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであり、当事業年度の経常利益をはじめとする業績指標、担当部門ごとに設定した目標達成度及び役位ごとに設定した係数を乗じて算定しております。
3.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての条件等は「2)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。
4.取締役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与及び賞与は含まない)と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は1名)であります。
また、この報酬限度額とは別に2018年6月20日開催の第168回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち、社外取締役は2名)であります。
5.取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬諮問委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討のうえ取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針及び決定方針に沿うものであると判断しております。
6.監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名であります。