有価証券報告書-第174期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しておりますが、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の役員報酬の種類別算定方法は、以下のとおりであります。
a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、役位に応じた月例の固定報酬とし、外部専門機関の客観的な報酬調査データ(業種・業態、売上高、時価総額、従業員数等)及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
b.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬等は、事業年度の連結経常利益の一定割合を原資とし、賞与として毎年一定期日に支給するものとしております。
個人別の報酬額は、業績貢献度及び役位を基に決定しております。
c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬としております。
<譲渡制限付株式報酬の内容>(ⅰ)概要
社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)に付与する譲渡制限付株式について、(ア)「対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて」譲渡制限を解除するもの(以下、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」という。)と、(イ)「対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として」譲渡制限を解除するもの(以下、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」という。)とが併存する形としております。
(ⅱ)対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限額及び上限数
対象取締役に譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総額は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内とし、これらの合計は年額50百万円以内としております。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内とし、これらの合計は年100千株以内としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。
譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行又は自己株式の処分が行われ、金銭の払込み等は要せず、対象取締役の報酬額は、1株につき取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算出することとしております。
(ⅲ)対象取締役に対して付与する業績連動型譲渡制限付株式の概要
業績連動型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約1」という。)を締結するものとしております。
(ア)対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約1により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式1」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないと定めております(以下、「譲渡制限1」という。)。
譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、1年間から5年間までのうち、取締役会が定める期間としております。
(イ)対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて、本割当株式1の全部又は一部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限1を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限1を解除された本割当株式1を自由に譲渡等できることとしております。
(ウ)対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式1を当然に無償で取得することとしております。
他方、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失したときは、譲渡制限期間が満了した時点で本割当株式1の全部又は一部の譲渡制限1を解除することとしております。
(エ)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(イ)及び(ウ)の定めに基づき譲渡制限1が解除されていない本割当株式1を当然に無償で取得することとしております。
(オ)当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式1の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限1を解除することとしております。
(カ)上記(オ)に規定する場合においては、当社は、上記(オ)の定めに基づき譲渡制限1が解除された直後の時点において、なお譲渡制限1が解除されていない本割当株式1を当然に無償で取得することとしております。
(キ)上記(ア)から(カ)のほか、本割当契約1における意思表示・通知の方法、本割当契約1改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約1の中で定めることとしております。
(ⅳ)対象取締役に対して付与する勤務条件型譲渡制限付株式の概要
勤務条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約2」という。)を締結するものとしております。
(ア)対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約2により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式2」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないと定めております(以下、「譲渡制限2」という。)。
譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、1年間から5年間までのうち、取締役会が定める期間としております。
(イ)対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式2を当然に無償で取得するものとしております。
(ウ)当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式2の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限2を解除するものとしております。ただし、対象取締役が、上記(イ)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(イ)に定めるいずれの地位も喪失したときは、譲渡制限2を解除する本割当株式2の数及び譲渡制限2を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。
(エ)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(ウ)の定めに基づき譲渡制限2が解除されていない本割当株式2を当然に無償で取得するものとしております。
(オ)当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式2の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限2を解除するものとしております。
(カ)上記(オ)に規定する場合においては、当社は、上記(オ)の定めに基づき譲渡制限2が解除された直後の時点において、なお譲渡制限2が解除されていない本割当株式2を当然に無償で取得するものとしております。
(キ)上記(ア)から(カ)のほか、本割当契約2における意思表示・通知の方法、本割当契約2改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約2の中で定めるものとしております。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

役位	基本報酬(%)	業績連動賞与(%)	譲渡制限付株式報酬
			業績連動型(%)	勤務条件型(%)
取締役社長	42.3	43.5	7.1	7.1
役付取締役	43.7	42.7	6.8	6.8
取締役	44.9	41.9	6.6	6.6

(注)1.報酬には使用人兼務分を含めております。社外取締役は含まれておりません。
2.上記割合は中期経営計画ES・C2025の経営目標数値を100%達成した場合の割合を示しており、業績の結果によって報酬の割合は変動します。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社では、社内規程に基づき各取締役の基本報酬の額、各取締役の業績貢献度、役位に応じた賞与の配分及び株式報酬の割当てを算定し、その内容について指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬		左記のうち、非金銭報酬等
				勤務条件型	業績連動型
取締役(社外取締役を除く。)	237	86	119	15	15	30	5
監査役(社外監査役を除く。)	12	12	-	-	-	-	2
社外役員	32	32	-	-	-	-	5

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
2.業績連動報酬に係る指標は、経常利益であり当該指標を選定した理由は、取締役の会社業績拡大に対するインセンティブになるためであります。当社の業績連動報酬は、当該事業年度の業績指標に対して担当部門ごとに設定した目標達成度及び役位ごとに設定した係数を乗じて算定しております。
3.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての条件等は「c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。
4.取締役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。)と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は1名)であります。
また、この報酬限度額とは別に2018年6月20日開催の第168回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち、社外取締役は2名)であります。
5.2021年6月24日開催の第171回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬のうち、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内とし、合計は年額50百万円以内と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)であります。
6.取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬諮問委員会が決定方針等との整合性を含む多角的な検討の上で取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針及び決定方針に沿うものであると判断しております。
7.監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名であります。
8.第173回定時株主総会において退任した取締役1名に対し、勤務条件型譲渡制限付株式に係る譲渡制限を解除しております。