有価証券報告書-第81期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
(取得による企業結合)
当社は、2020年1月24日付の取締役会において、武州製薬株式会社(以下「武州製薬」といいます。)が保有するスペラファーマ株式会社(以下「スペラファーマ」といいます。)の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議したことを受けて、同日付で武州製薬との間で株式譲渡契約を締結し、2020年3月2日付で完全子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:スペラファーマ株式会社
事業の内容:医薬品のCMC研究開発及び製造に関する受託事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業では、主に医薬品について、医薬品原料・医薬品の製造から販売までを行っています。これらの事業は、当社が薬種問屋として創業して以来、当社グループの成長を担う中心領域であり、医薬原料の製造・流通及び医薬製品の製造・流通機能をグループ内に併せ持つ特性を生かし、原料の選定から最終製品の提供までを「策揃え」で提供しております。足許では、これまでの自社製造ありきの考え方から、「研究開発型」のビジネスモデルの転換を標榜し、さらなる事業の拡大に向けて他社との提携やM&Aによる非連続的な成長の可能性を幅広く検討しておりました。
スペラファーマは日本国内で唯一の統合型CMC(Chemistry, Manufacturing and Control)研究受託企業であり、医薬品の研究開発から商用化までのあらゆるステージでハイレベルなCMCソリューションを提供しております。スペラファーマは、国内大手製薬企業出身の研究者・技術者による卓越した技術力を基盤としており、CMC事業において突出した強みを有しております。当社は、スペラファーマが今後もCMC研究受託領域において継続した事業拡大及び成長を達成することが可能であるものと確信しております。
今般の当社によるスペラファーマの完全子会社化を通じて、当社グループの中長期ビジョンでも掲げております通り、当社グループが「策揃え」企業としての地位を確立する観点から、CMC研究受託業務の強化を図り、医薬品開発の初期段階から申請に至る各プロセスにおける取引先のニーズに応えるハイレベルなソリューションを提供することのできる体制を目指してまいります。
(3)企業結合日
2020年3月2日(みなし取得日 2020年3月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
スペラファーマ株式会社
(6)取得する議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年3月1日から2020年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,331,168千円
取得原価		6,331,168千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 280,197千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,758,528千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,629,450千円
固定資産	2,787,449千円
資産合計	5,416,899千円
流動負債	1,829,854千円
固定負債	1,014,405千円
負債合計	2,844,259千円

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	2,204,000千円	11年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	6,486,046千円
営業利益	551,138千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年3月18日開催の取締役会において、鳥居薬品株式会社(以下「鳥居薬品」といいます。)が所有する佐倉工場を会社分割により承継した新設会社である岩城製薬佐倉工場株式会社の全株式を、当社の連結子会社である岩城製薬株式会社(以下「岩城製薬」といいます。)が取得することを決議したことを受けて、同日付で岩城製薬と鳥居薬品との間で株式譲渡契約を締結しました。これにより、2020年7月1日に全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:岩城製薬佐倉工場株式会社
事業の内容:医薬品の製造等
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア・ファインケミカルの専門商社としてのドメインを核に化粧品・健康食品・化学品の分野へ展開を図り、現在では原料製造から小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。また、岩城製薬においては、主たる事業として医薬品事業(医療用医薬品・一般用医薬品)及びファインケミカル事業(原薬・化成品)を展開しております。
岩城製薬はかねてより医療用医薬品の製造能力の増強を検討しており、この度その一環として本契約を締結することといたしました。対象事業においては、外用剤を始めとした幅広い製剤の製造実績等を有していることから、岩城製薬の事業とは高い補完性・親和性を有しており、当社グループの経営資源・事業基盤を対象事業に対して提供・活用する等により、シナジーの創出を目指してまいります。
(3)企業結合日
2020年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
岩城製薬佐倉工場株式会社
(6)取得する議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である岩城製薬が現金を対価として、株式を取得することによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,100,000千円
取得原価		1,100,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 110,461千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
620,868千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識したものであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	828,716千円
固定資産	1,369,958千円
資産合計	2,198,675千円
固定負債	477,806千円
負債合計	477,806千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。