有価証券報告書-第82期(令和2年12月1日-令和3年11月30日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月19日開催の当社取締役会において、マジェスティゴルフ株式会社(以下「マジェスティゴルフ」といいます。)が保有するマルマンH&B株式会社(以下「マルマンH&B」といいます。)の全株式を取得し、マルマンH&Bを完全子会社とすることを決議したことを受けて、同日付でマジェスティゴルフとの間で株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、2020年12月18日付で同社の全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:マルマンH&B株式会社
事業の内容:各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企画・
開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア及びファインケミカルのドメインを核に化粧品・機能性食品・化学品の分野へ展開を図り、現在ではCMC研究開発から原料製造、小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。HBC(Health& Beauty Care)・食品事業においては、化粧品や食品、機能性食品の原料を製造企業へ販売する商社機能や薬局・薬店やドラッグストア向けに一般用医薬品や雑貨を卸売販売する機能、さらには自社企画化粧品の通信販売をおこなうダイレクトマーケティングの機能を有しております。
一方、マルマンH&Bにおきましては健康食品、化粧品をはじめとした豊富な自社企画商品を取り揃えており、さらにはドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなど幅広い販路を有しております。
今般の当社のマルマンH&Bの完全子会社化については、HBC・食品事業のバリューチェーンにおいて高い補完性・親和性があり、ダイレクトマーケティング事業の拡大が期待できます。さらには当社グループの経営資源・事業基盤を提供・活用する等により、両社におけるシナジーの創出ができるものと確信しております。
(3)企業結合日
2020年12月18日(みなし取得日 2020年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
マルマンH&B株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000,000千円
取得原価		1,000,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 21,906千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
156,763千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,425,611千円
固定資産	260,527千円
資産合計	1,686,138千円
流動負債	779,252千円
固定負債	63,649千円
負債合計	842,902千円

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	240,000千円	10年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,131,610千円
営業利益	116,229千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
当社及び当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社(以下、スペラファーマ)は、2021年4月7日付のそれぞれの取締役会において、スペラファーマが、JITSUBO株式会社(以下、JITSUBO)の株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することを決議し、これに基づいて、スペラファーマは2021年4月30日付で同社の全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JITSUBO株式会社
事業の内容:ペプチド合成法Molecular Hiving™ の開発、ペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転事業、並びに同原薬の受託製造及び技術のライセンス
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業では、製薬業界に資するため、医薬品原薬の製造法開発・製造・販売から医薬品開発・販売までのバリューチェーンを手広く手掛けております。特に、医薬品原薬並びに医薬品の開発においては、連結子会社であるスペラファーマが主にCMC(Chemistry, Manufacturing and Control)に関する研究開発、製造分野で内外の製薬企業、ベンチャー企業及びアカデミアに対して様々なソリューションを提供しております。
一方、JITSUBOは、ペプチド合成に関して低価格・高品質かつ環境フレンドリーな独自の合成技術であるMolecular Hiving™ 法を活かしたペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転、原薬の受託製造及び技術のライセンス等を行っており、当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業と高い補完性・親和性があります。
今般のスペラファーマによるJITSUBOの子会社化により、当社グループの医薬品CMC関連リソースの活用による更なる技術展開、当社の医薬品及び化粧品関連事業におけるバリューチェーンの充実(低分子化合物医薬から中分子化合物(例:ペプチド)医薬への広がり)といったシナジーの創出を目指してまいります。
(3)企業結合日
2021年4月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
JITSUBO株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるスペラファーマが現金を対価として、株式を取得することによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年5月1日から2021年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000,000千円
取得原価		1,000,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 58,629千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
505,588千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	128,833千円
固定資産	511,012千円
資産合計	639,846千円
流動負債	34,490千円
固定負債	110,945千円
負債合計	145,435千円

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
技術資産	185,727千円	15年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	92,338千円
営業損失	277,659千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2021年1月22日開催の取締役会において承認された、当社と当社の100%子会社3社との吸収分割契約、当社の100%子会社間での吸収分割契約並びに当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約に基づいて、2021年6月1日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で、当社はイワキ株式会社からアステナホールディングス株式会社に商号を変更するとともに、イワキ分割準備株式会社はイワキ株式会社に商号を変更しております。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのM&Aを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、持株会社体制へ移行いたしました。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
2.取引の概要
(1)当社と100%子会社間での会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、イワキ分割準備株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のファインケミカル事業、医薬事業のうち医療用医薬品事業、HBC・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業
② 企業結合日
2021年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、本件吸収分割は、いずれも分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会による吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
また、当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(イワキ株式会社から商号変更)
イワキ株式会社(イワキ分割準備株式会社から商号変更)
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
(2)当社の100%子会社間における会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
ファインケミカル事業
② 企業結合日
2021年6月1日
③ 企業結合の法的形式
岩城製薬株式会社を吸収分割会社とし、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
(3)当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社における会社分割
① 結合当事企業
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)、岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラファーマ株式会社
② 企業結合日
2021年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社及び岩城製薬株式会社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、当社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会による吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(イワキ株式会社から商号変更)
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
3.実施した会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日 企業会計基準委員会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日 企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。