有価証券報告書-第82期(令和2年12月1日-令和3年11月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬に客観性・透明性を確保するために、2019年2月22日開催の取締役会における決議を経て、報酬諮問委員会等を設置しております。取締役の報酬に関して、報酬諮問委員会は(イ)次期役員報酬制度案の聴取、(ロ)役員報酬制度の妥当性の検討、(ハ)全取締役との面談及びその成果の評価、(ニ)取締役会に対する評価結果の答申、(ホ)本決算内容と評価結果を基に個別報酬額の答申、などの役割を担っております。
当社における役員報酬は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して妥当な水準であることを確認し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や現金報酬と自社株報酬との割合の適切性を評価し、決定することとしています。
当社の取締役の報酬体系は、取締役報酬規程により金銭報酬と株式報酬から構成すると規定されております。金銭報酬は、固定報酬と配当に比例した原資を取締役の職位、役割に応じて按分比率を定めて按分して支給する業績連動報酬から構成されております。株式報酬は、固定報酬として当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役が長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的とした譲渡制限付株式報酬と、業績連動報酬として当社グループ中長期ビジョンにおける重要な経営指標の目標達成度合いを評価することで、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標を達成させることを目的として支給される信託型株式報酬から構成されております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については業績等に連動しない固定の金銭報酬のみで構成されております。報酬の内容と算定方法は下表のとおりとなっております。

	報酬の内容	算定方法
金銭	固定	取締役の職位、役割に応じて金額を定めて支給いたします。
	業績連動	純資産配当率(DOE)1.5%を超える配当金額の1/2を原資として(ただし、当期純利益の5%を上限とする)、取締役の職位、役割に応じて按分比率を定めて案分して支給いたします。
株式	固定 譲渡制限付株式報酬	取締役の職位、役割に応じて定めた報酬額に相当する株式数を交付いたします。
	業績連動 信託型株式報酬	各事業年度においては連結売上高、EBITDAマージン、自己資本利益率(ROE)を業績連動報酬に係る指標とし、取締役の職位とその目標達成率に応じたポイント(1ポイントあたり1株)を交付いたします。 目標達成率(%)={(評価対象年度の連結売上高目標に対する達成率)+(評価対象年度のEBITDAマージン目標に対する達成率)+(評価対象年度のROE目標に対する達成率)}/3

事業年度ごとの当社の各取締役への報酬等は、報酬諮問委員会にて取締役報酬規程に従って業績指標、行動評価、職位に応じた貢献度等をもとに各取締役を評価、本決算内容と評価結果を基に個別報酬額を取締役会に答申し、取締役会が株主総会で決議された基本報酬の限度額の範囲内において各取締役に支給する報酬額を決定しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、以下の通りであります。

	目標	実績
連結売上高	73,000百万円	72,322百万円
EBITDAマージン	5.9%	5.6%
自己資本利益率(ROE)	7.7%	7.1%

当社の監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。監査役報酬の妥当性は、報酬諮問委員会にて審議を行っております。
当事業年度における報酬諮問委員会につきましては、必要性を鑑みて適宜開催しております。当事業年度の審議内容は以下となります。
2021年3月31日開催
・信託型株式報酬継続及び一部変更
・前事業年度の審議内容のレビューと課題確認
・譲渡制限付株式報酬契約における株式支給時期にかかわる課税問題
2021年5月17日開催
・2021年6月1日分社化後の事業会社代表取締役の報酬テーブル検討
2021年10月11日開催
・役員株式報酬制度(BIP信託)の継続にかかわる検討
・役員報酬の減額プロセスの検討
報酬諮問委員会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関連する取締役会決議は、下記のとおりです。
2021年2月24日開催
・第82期諮問委員会委員長及び委員選定
・取締役報酬規程改定
・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給
2021年5月21日
・役員報酬の件
2021年3月17日開催
・株式報酬に関する規程等改定
2021年10月13日
・ホールディングス化に伴うBIP信託の一部変更
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる役員の員数(名)	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)
			金銭報酬		株式報酬
			固定報酬	業績連動報酬	固定報酬 (譲渡制限付株式報酬)	業績連動報酬 (信託型株式報酬)
取締役	12	229,954	139,953	51,903	38,098	-
(うち社外取締役)	(4)	(27,000)	(27,000)	(-)	(-)	(-)
監査役	4	35,304	35,304	-	-	-
(うち社外監査役)	(2)	(10,500)	(10,500)	(-)	(-)	(-)
合計	16	265,258	175,257	51,903	38,098	-
	(6)	(37,500)	(37,500)	(-)	(-)	(-)

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等(金銭)は、純資産配当率(DOE)1.5%を超える配当金額の1/2を原資として(ただし、当期純利益の5%を上限とする)、取締役の職位に応じて案分比率を定めて案分して支給いたします。当該業績指標を選択した理由は配当に比例した原資を算定するために適切であると考えたためであり、当該業績連動報酬等の算定方法は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。なお、純資産配当率(DOE)1.5%を超える配当金額の1/2が116.9百万円、当期純利益が1,985百万円でありました。また、業績連動報酬等(信託型株式報酬)にかかる業績指標は連結売上高、EBITDAマージン、自己資本利益率(ROE)であり、その実績は連結売上高72,322百万円、EBITDAマージン5.6%、自己資本利益率(ROE)7.1%であります。当該業績指標を選択した理由は当社グループ中長期ビジョンにおける重要な経営指標であると考えたためであり、当該業績連動報酬等の算定方法は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
3.非金銭報酬等の内容は固定報酬としての譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬としての信託型株式報酬であり、割り当ての際の条件等は「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。
4.取締役の基本報酬の限度額は、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会において、年額250百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)と決議をいただいております。
5.取締役の株式報酬は、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会において、信託型株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」及び譲渡制限付株式報酬制度の導入の決議をいただいております。また、2020年2月26日開催の第80回定時株主総会及び2021年2月24日開催の第81回定時株主総会において、信託型株式報酬制度の継続及び一部改定、2022年2月25日開催の第82回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬改定の決議をそれぞれいただいております。
6.取締役の株式報酬額は、信託型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の当事業年度の費用計上が含まれております。
7.監査役の報酬限度額は、2021年2月24日開催の第81回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
8.取締役の員数は12名以内、監査役の員数は4名以内と定款で定めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。