(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と堅実性の確保並びに効率経営の実践に努めております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 経営上の意思決定、執行及び内部統制に関わる組織の状況
当社は、変化の著しい経営環境への対応、競争力の維持及び経営の透明性実現のために、以下の意思決定、業務執行・監視及び内部統制に係る体制・組織を構築しております。
取締役会
有価証券報告書提出日現在、取締役会は6名の取締役をもって組織され、会社経営の基本的方針等重要事項を迅速に審議決定し、業務執行を効率的に監査する体制を整えております。取締役会は原則として月1回開催しており、監査役4名も出席して必要があると認めるときは意見を述べることになっております。なお、執行役員も取締役会に出席し、担当業務およびその他の業務について発言できる体制をとっております。
経営執行会議
取締役会における決議事項を除く重要事項を審議決定する機関として、平成18年6月から経営執行会議制度を導入しております。本会は原則として月2回開催しており、取締役及び執行役員をもって構成され、監査役は必要と認めるときは出席し、意見を述べることになっております。なお、必要に応じてこれら以外の者を出席させその意見または説明を求めることができます。
監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役4名(内社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、取締役会への出席をはじめとする重要な会議への出席や決裁案件のチェック並びに業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
監査室
監査室を設置しており、監査室は2名で構成されております。監査室は、業務及び制度の運営が会社方針並びに諸規定に従って正しく行われているかを定期的に監査し、内部監査機能の強化充実を図っております。
イ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は監査室に2名を配し、監査役会は監査役4名(内社外監査役2名)で構成されております。監査役会は監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受け、その監査の相当性を監視・検証しております。さらに、内部監査報告会にも出席し監査室と緊密な連携を保ちつつ、効率的監査を実施しております。
内部統制システム
a.基本的な考え方
コーポレートガバナンスを有効に機能させるために、平成18年5月12日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する9項目からなる基本方針を決議しておりますが、さらに、平成20年5月13日開催の取締役会及び平成27年9月10日開催の取締役会において一部改定を行っております。
1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款はもとより、当社の企業倫理、行動規範、社内規定、コンプライアンスマニュアル及び業務内規等社内ルールを定めるとともに、ルール遵守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会が当社のコンプライアンスの取り組みを全社横断的に統括することとし、同委員会を中心に社員教育等を行う。
・監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、当社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会に報告されるものとする。
・コンプライアンス上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として、外部専門家を含めた相談窓口(ホットライン)を設置する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報セキュリティ規定、文書管理・保存規定に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切な管理・保存を行い、常時閲覧可能な体制を構築する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、与信、在庫及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規定・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視はコンプライアンス委員会が行うものとする。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定め対応する。
・大規模な事故、自然災害等事業活動に重大な影響を与える事態に備え、危機管理規定、防災管理マニュアルを定めるとともに、事態が発生し、または発生が強く予見されるときは、社長を委員長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。
4)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月1回、経営執行会議を毎月2回原則開催し、経営の重要事項の意思決定を迅速に行う。取締役会は取締役、執行役員及び社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員はその目標達成のために権限分掌・意思決定ルールに基づき、各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を定め、その職務遂行の責任を負う。
・ITを活用したシステムにより職務遂行の結果を迅速にデータ化する。取締役会は、そのデータを定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなど改善を促すものとする。
5)当社及び子会社から成る企業集団(以下「KISCOグループ」という)における業務の適正を確保するための体
制
・KISCOグループ各社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため、グループ会社運営規定、財務行動基準及びグループ会社重要事項決裁基準を制定する。また、グループ各社の事業内容・規模等を勘案し、グループ各社との規定・マニュアル等の整合性を図るとともに、各種会議を通してKISCOグループとして業務が適正かつ統一的に執行される体制を整える。
・KISCOグループの子会社等を含めた事業に関し、運営と責任を負う取締役及び執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社事業管理支援部門はこれらを横断的に管理・指導するとともに、情報システムの構築・運営を含め側面的に支援するものとする。
・KISCOグループにおける法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見是正を図るため、国内グループ会社及び海外グループ会社との合同コンプライアンス委員会を開催するとともに、グループ会社を含めた連絡・相談窓口を設置する。また、当社監査室はグループ各社の業務遂行状況について定期的に監査を実施する。
6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合、または監査役の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ内部監査部門等の使用人を監査役スタッフとして配置を行う。また、監査役スタッフは専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役、監査室長等の指揮命令は受けない。
7)KISCOグループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
「監査役への報告基準」を制定し、これに基づき、KISCOグループの取締役及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む)は、当社の監査役に対し、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスや内部統制システムの整備及び状況等について報告する。また、監査役へ報告したこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
8)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務執行について生ずる費用等の
処理に係る方針に関する事項
・監査役と代表取締役は、定期的及び必要に応じ意見交換を実施する。また、監査役は監査室長、会計監査人と定期に会合を持つ等、監査役監査が実効的に行える体制を確保する。
・監査役よりその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査役が職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
9)KISCOグループの財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役等は、KISCOグループの適正な財務報告の作成が、最重要事項のひとつであることを当社グループの役員及び社員全員に認識させるため、会議での指示訓示等必要な意識付けを行う。また、各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックし、不正や誤りが生じないようシステムを整備するとともに、運用状況を定期的に評価するなど、その体制の維持・改善に努める。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。
10)その他
取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会、環境QM委員会、安全保障輸出管理委員会を設置し、コンプライアンスの強化と経営の質の向上を図る体制としております。また、この度の架空取引に基づく資金循環に巻き込まれたことを受けて、取締役会の諮問機関として「架空取引詐欺に関する再発防止策検討委員会」、「取引・リスク審査委員会」を新たに設置したほか、管理本部内に審査部を新設し取引審査や与信管理を徹底してまいります。
ロ 会計監査の状況
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:茂木浩之氏、杉本健太郎氏
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 5名
ハ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役と当社との間には人的にも資本的にも特別な関係はありません。
② 役員報酬
当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員報酬:
取締役に支払った報酬 153,450千円
監査役に支払った報酬 24,600千円
計 178,050千円
③ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また累積投票によらない旨定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める監査役の賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。