(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「新しい着眼と独自の発想で、新たな価値を創造し、人と社会に夢と感動をつくり出します。」を経営理念とし、環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な意思決定を行うとともに、その方針や戦略を確実に、スピーディー且つタイムリーに実行すべく業務執行体制を強化し、顧客価値・株主価値・従業員価値を高め、当社グループの企業価値の最大化を図ることを主眼とした経営を目指しております。
意思決定から業務執行までの過程で、法令やルールの遵守を徹底すべく監査・監督機能を強化しております。企業倫理の高揚を図りながら、健全な企業活動を通じて社会的責任や役割を自覚し、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等の各関係者との良好な関係を築いていくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
このような観点から、株主総会・取締役会・監査等委員会・会計監査人等の法律上の機能や制度はもとより、グループ諸規定(規定・基準)等の自主的ルールについても一層の強化・改善・整備を図りながら、企業人としての継続的発展に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システム等の整備の状況
イ.会社の機関の内容
(イ) 当社は2018年6月27日開催の第75期定時株主総会の決議をもって「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しました。
この移行は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることを目的としております。
当社の「監査等委員会設置会社」へ移行後のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

(ロ) 監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名と社外監査等委員である取締役2名で構成されております。
(ハ) 業務執行体制
・ 取締役会
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
取締役会規程を制定し、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。取締役会は原則月1回開催しております。
・ 監査等委員会
監査等委員会規程を制定し、各監査等委員である取締役は、監査等委員会で制定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務遂行を監査しております。監査等委員会は、取締役会と同様に原則月1回開催しております。
・ 内部統制委員会
代表取締役社長を議長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。同委員会には監査等委員会委員長が出席し、委員長から監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、「内部統制基本方針」を制定しており、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 取締役会は、取締役会の運営に関する規程に基づいて運営し、会社の業務執行を行っており、代表取締役は、取締役会規程および取締役会決議に基づいて、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに職務を執行しております。
また、取締役会は取締役の職務の執行を監督するため、原則毎月1回取締役会を開催し、取締役は会社の業務の執行状況を取締役会に報告するとともに、その職務の執行について相互に監視・監督を行っております。
・ 当社グループでは、適法・適正な手続および手順を示した業務に係る社内規程を整備し、都度見直しを行うとともに、使用人に対しては定期的に業務に関連する法令について教育を行っております。
また、コンプライアンスへの準拠を担保するため、内部監査部門による内部監査を実施しております。
・ 子会社におけるコンプライアンス体制及びリスクマネジメント体制が機能していることを担保するため、当社に内部監査担当者を設置するとともに、必要に応じて子会社に内部監査担当者を設置し、企業集団における内部監査担当者および監査等委員会の連携を図る会議体を設置しております。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令および文書管理並びに情報管理に関する規程に基づいて作成、保存し、必要に応じて取締役、監査等委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。
(ハ) 取締役の任期
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
(ニ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に悪影響を与える事態が発現した場合に備えて、予め必要な対応方針を備えるとともに、当社グループにおいては全社横断的なリスクに対する管理体制を整備し、子会社の経営に悪影響を与える事態が発現した場合には、当社および子会社が連携して事業継続計画を策定しております。
(ホ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は1年に設定しております。
ハ.内部監査及び監査等委員会の状況
(イ) 内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者を1名とし、組織、制度及び業務内容が経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているか検証を行い、損失の未然防止、財産保全、業務活動の改善向上に努めております。監査過程における問題点や改善点は、逐一実施している監査等委員である取締役との情報交換の場で報告され、解決及び改善に向けた具体的助言等のフォローをしております。
(ロ) 監査等委員会監査
監査等委員会は、社内規程「監査等委員会監査等規定」に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況に関する調査等により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行における適法性について監査しております。
代表取締役と適宜に会合をもち、経営方針及び課題等の把握、内部監査室との緊密な連携、会計監査人との積極的な意見及び情報の交換等により監査等委員会監査の実効性を高めております。
ニ.会計監査の状況
会計監査人は、ひびき監査法人を選任し、同法人と監査契約を締結して、当社からは適宜財政状態及び経営成績等を開示し、公正な立場から会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡田博憲及び石原美保であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。
その他、重要な契約の締結や訴訟等法律的な問題や検討事項に関して判断を必要とする場合は、顧問契約を締結した弁護士に適宜法律相談を行い、適切なアドバイスを受ける体制を構築しております。
ホ.社外監査等委員である取締役との関係
社外取締役である田中宏氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。
社外取締役である山本将晴氏は、税理士として活躍されており、税務及び会計分野の専門的見地を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
なお、当社と田中宏氏との間には、特筆すべき関係はありません。当社は山本将晴氏から顧問契約に基づき税務面での助言を受けておりますが、当該取引金額は通常の取引の範囲内であり、その対価に重要性はありません。したがって、各氏とも社外取締役としての独立性を有しているものと判断しております。
ヘ.責任限定契約に関する事項
会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額と定款に定めております。
② 役員報酬の内容
当社の取締役(全員、社内取締役)に対する報酬は80百万円であり、監査役に対する報酬は13百万円(このうち社外監査役は4百万円)であります。
※当社は、2018年6月27日開催の定時株主総会決議をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
監査役に対する報酬は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑤ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。