有価証券報告書-第78期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
・提出日(2026年6月24日)現在、当社の社外取締役は5名であります。
・加茂谷佳明氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社の顧問に就任しておりますが、業務執行には携わっておりません。塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・小谷秀仁氏は、当社連結子会社の取引先であるファイザー株式会社およびMSD株式会社に過去勤務経験がありますが、両社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、ファイザー株式会社およびMSD株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・後藤千惠氏は、弁護士および公認会計士としての幅広い見識と他社での社外役員としての豊富な経験を有しており、弁護士、公認会計士の活動を通じて培った企業法務や会計に関する専門的知見を活かして独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監査・監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・芳賀真名子氏は、日系・外資証券会社、運用会社において財務部門、経営管理部門、人事総務部門の役員を務め、財務会計、経営企画、業務プロセス構築、人的資本領域等に関する豊富な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を活かして、独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・齋藤美帆氏は、国際金融の投資業務に長く携わり、資本市場の動向を踏まえた投資戦略の策定や投資リスク管理等に関する豊富な知見・経験を有しており、金融・資本市場に関する知見・経験を活かして、独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監査・監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・また、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は5名となります。
・伊藤雅彦氏(新任社外取締役候補者)は、㈱フジクラにおいて代表取締役を務めるなど企業経営者としての豊富な知見・経験を有するとともに、企業経営および他社での社外取締役等の経験を通じて培われたガバナンスに関する高度な見識を備えており、これらの知見・経験を活かして、独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監督を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・当社と社外取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く。)および監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、以下のとおりです。

当社は、以下の通り「社外取締役の独立性基準」を定め、社外取締役またはその候補者が以下の各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断いたします。 (社外取締役の独立性基準) 1.当社およびその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)。または過去10年に当社グループの業務執行者であった者 2.当社の大株主(注2)またはその業務執行者 3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者 4.当社グループを主要な取引先とする者(注4)またはその業務執行者 5.当社グループの主要な借入先(注5)またはその業務執行者 6.当社グループの主幹事証券会社の業務執行者 7.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者 8.当社グループから直近3事業年度の平均で、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者) 9.当社グループから直近3事業年度の平均で、年間1,000万円以上または年間総収入金額の2%以上の寄付・助成を受けている者。当該寄付・助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者 10.当社グループから取締役または監査役を受け入れている企業または当該企業グループの業務執行者 11.過去、上記2～9の団体または取引先に所属していた場合、退職後5年以内の者 12.上記1～11に掲げる者(ただし重要な者(注6)に限る)の配偶者および二親等内の親族 13.当社の社外取締役としての在任期間が通算で10年を超える者 注1:業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人を指す。 注2:大株主とは、直近事業年度末において総議決権の10%以上の株式を保有しているものを指す。 注3:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度において、年間の取引金額が当社連結売上高の1%を超える取引先を指す。 注4:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度において、当社グループとの年間の取引金額が当該取引先の連結売上高の1%を超える者を指す。 注5:当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度において、当社連結総資産の1%を超える額を当社グループに融資した金融機関を指す。 注6:重要な者とは、取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者を指す。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
・監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と適宜情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況について、監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図っております。また、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。