四半期報告書-第73期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(企業結合等関係)
株式会社デリカフレンズ、株式会社惣和及び双葉産業株式会社の経営統合による中間持株会社の設立
中間持株会社の設立
当社の連結子会社である株式会社デリカフレンズ(以下「デリカフレンズ」といいます。)及び当社の持分法適用関連会社であった株式会社惣和(以下「惣和」といいます。)並びに双葉産業株式会社(以下「双葉産業」といいます。)は平成29年2月16日に共同株式移転の方法により新たに完全親会社を設立し、3社が完全子会社となる株式移転計画書に合意し、平成29年4月3日に中間持株会社であるデリカSFホールディングス株式会社(以下「デリカSFホールディングス」といいます。)を設立いたしました。
(1) 本株式移転の目的
昨今、コンビニエンスチェーンの店舗増加や出店エリアの拡大に伴い、商品開発・品質管理の強化や生産能力の増強等に対応することが、急務な課題となっております。本株式移転は当社を最終親会社とする中間持株会社としてデリカSFホールディングスを設立し、デリカフレンズ、惣和及び双葉産業が一体となって事業運営を行うことを目的としております。すなわち、各社の独立性を維持しながら、中間持株会社によって経営資源である人材・物資・資金を統制することで、効率的な拠点展開・設備配置、最適な人員配置、商品開発・品質管理の強化、原材料の共同購入や事務統合による効率化等を図り、企業価値の向上を実現し、更なる企業の成長を図るものです。
(2) 株式移転の概要
① 株式移転日
平成29年4月3日(みなし取得日 平成29年4月1日)
② 株式移転の方式
当社の100%子会社であるデリカフレンズ、当社の持分法適用関連会社であった惣和及び双葉産業は、発行済株式のすべてを新たに設立するデリカSFホールディングスに共同株式移転し、中間持株会社の完全子会社となりました。
③ 株式移転に係る割当の内容(株式移転比率)

会社名	デリカフレンズ	惣和	双葉産業
株式移転比率	82.576	2.53	1

デリカフレンズの普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式82.576株を惣和の普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式2.53株を、双葉産業の普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式1株を割当交付しております。
株式移転に用いられる上記比率の算定は当社が本件3社の将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式を採用して、3社が策定・提出した将来5年間の事業計画書をベースに、各社の事業計画の前提条件に係る整合性を保つために一定の修正を加えた利益計画を基に算定を行いました。
④ 本株式移転により設立された共同持株会社の概要
(イ)商号:デリカSFホールディングス株式会社
(ロ)事業の内容:弁当、米飯、米加工品の製造・加工・販売業を行う子会社の支配・管理等
(ハ)当社の保有比率:60.0%
(3) 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、当社の連結子会社が取得した惣和及び双葉産業の議決権比率並びに取得企業を決定するに至った主な根拠
① 被取得企業の名称及び事業の内容
商号:株式会社惣和、双葉産業株式会社
事業内容:弁当、米飯、米加工品の製造・加工
② 企業結合日
平成29年4月3日(みなし取得日 平成29年4月1日)
③ 企業結合の法的形式
共同株式移転による中間持株会社の設立
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ 取得した議決権比率

	惣和	双葉産業
取得直前に所有していた議決権比率	39.14%	21.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率	60.86%	79.00%
取得後の議決権比率	100.00%	100.00%

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
共同株式移転によりデリカSFホールディングス、惣和及び双葉産業が当社の連結子会社となるため、共同株式移転前より当社の連結子会社であるデリカフレンズを取得企業とし、惣和及び双葉産業を被取得企業としています。
(4) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日をみなし取得日としているため、平成29年4月1日から平成29年6月30日までの業績を含めております。
(5) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した普通株式の時価	705,957千円
取得原価		705,957千円

(6) 主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 39,080千円
(7) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,146,790千円
(8) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,085,054千円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主としてデリカSFホールディングスが中間持株会社として経営資源である人材・物資・資金を統制し、効率化を図ることによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却