有価証券報告書-第45期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
(企業結合等)
当社と株式会社ファミリーマート(以下、「ファミリーマート」といい、当社と併せて「両社」といいます。)は、平成27年10月15日付で、ファミリーマートを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といい、本吸収合併後のファミリーマートを「統合会社」といいます。)を行い、その後、本吸収合併の効力発生を条件として、統合会社を吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社サークルKサンクス(以下「CKS」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、統合会社のコンビニエンスストア(以下「CVS」といいます。)事業をCKSに承継(以下「本吸収分割」といいます。)することにより、対等の精神に則り、経営統合すること(以下「本経営統合」といいます。)に関して、基本合意書を締結し、その後協議を行ってまいりました。平成28年2月3日開催の両社取締役会において、両社の間で吸収合併契約を、また、ファミリーマートとCKSの間で吸収分割契約をそれぞれ締結することを決議し、かつ同日付で締結いたしました。
なお、本経営統合は、平成28年5月26日開催の当社及びファミリーマートの定時株主総会及び平成28年5月24日開催のCKSの定時株主総会において承認されました。
1. 企業結合等の概要
(1)企業結合先・事業分離元及び事業分離先の名称及び事業の内容
①ファミリーマート
CVS「ファミリーマート」のフランチャイズ事業および店舗経営等
②CKS
CVS「サークルK」「サンクス」のフランチャイズ事業および店舗経営等
(2)企業結合等を行う主な理由
本経営統合により、両社の経営資源を結集し、新たな小売グループを形成することで、近年大きく変化する国内外の小売事業環境下の競争を勝ち抜くとともに、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目的としております。
(3)企業結合日(株式取得日)及び事業分離日
平成28年9月1日(予定)
(4)企業結合等の法的形式
本吸収合併は、ファミリーマートを存続会社とする吸収合併。本吸収分割は、CKSを承継会社とする吸収分割。
ただし、本吸収合併及び本吸収分割の手続上必要が生じた場合その他の事由により、両社で協議・合意の上、今後変更される可能性があります。
(5)結合後企業の名称
吸収合併存続会社であるファミリーマートは、本吸収合併の効力発生日(平成28年9月1日予定)に、その商号を「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」に変更する予定です。また、本吸収分割承継会社であるCKSは、本吸収分割の効力発生日(平成28年9月1日予定)に、その商号を「株式会社ファミリーマート」に変更する予定です。
2. 本吸収合併に係る株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数
(1)株式の種類別の合併比率(予定)
当社の普通株式1株に対し、ファミリーマートの普通株式0.138株
(2)合併比率の算定方法
当社は野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、ファミリーマートはシティグループ証券株式会社及び株式会社KPMG FASを、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定し、各第三者算定機関による算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(3)交付予定株式数
普通株式:31,754,417株(うち、2,761,063株はファミリーマートが保有する自己株式)
3. 本吸収分割の内容
(1) 本吸収分割の対価
CKSは、普通株式100株を発行し、その全てを統合会社に対して交付いたします。
(経営統合決定に伴う特別損失の発生)
1.概要
平成28年9月1日に予定している株式会社ファミリーマートとの経営統合に伴い、コンビニエンスストア事業のブランド変更、現場オペレーションの統一を早期に実現することを目的に店舗システムの統一を行うため、当社の連結子会社である株式会社サークルKサンクスが予定していた次期店舗システム導入の中止を平成28年5月26日開催の当社取締役会で決議いたしました。
そのため、次期店舗システム開発の違約金及び開発済みソフトウェアの除却等により、特別損失の計上を予定しております。
2.損益に与える影響
次期店舗システム開発の違約金については、今後の具体的な交渉により金額が変動する可能性があります。現時点においては、違約金を含め80億円程度の特別損失の計上を見込んでおります。
当該決議による上記以外の翌期の財政状態及び経営成績に及ぼす影響については、精査中であります。