有価証券報告書-第104期(2023/04/01-2024/03/31)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(取得による企業結合‐TB播州電装株式会社)
当社は、2023年3月27日開催の取締役会決議に基づき、2023年4月28日付で播州電装株式会社の全株式を取得したことにより、同社及び同社の子会社であるPT. BANSHU ELECTRIC INDONESIAを子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 播州電装株式会社
事業の内容 ワイヤーハーネスの製造販売
被取得企業の名称 PT. BANSHU ELECTRIC INDONESIA(播州電装株式会社の55%子会社)
事業の内容 ワイヤーハーネスの製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2021年度から3ヵ年の第6次中期経営計画において既存事業の深耕と新規事業の創出を推進し、グループ全体の持続的な成長に向けた積極的な投資を検討してまいりました。また、当社の主要グループ会社である東京貿易テクノシステム株式会社の各種三次元測定ソリューションを中心とした開発・製造・販売・サポートで培ってきた現場対応力で、お客様のスマートマニュファクチャリング構築に向けた各種ソリューションを提供しており、本件は「技術・自動車・情報産業グループ」の成長戦略の一環と位置づけております。今後、両社の販路・技術を相互活用し、さらなる発展を目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年4月28日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
TB播州電装株式会社
PT. BANSHU ELECTRIC INDONESIA
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式取得の相手が個人であることや株式譲渡契約により秘密保持義務を負うため、開示を控えます。
4.主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 162百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの額
195百万円
(2)発生原因
今後の事業活動によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日までの被取得企業の売上高及び
損益情報を基礎として影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明は受けておりません。
(取得による企業結合‐日本アドバンスロール株式会社)
当社の連結子会社である東京貿易マテリアル株式会社は、2023年8月9日開催の取締役会決議に基づき、2023年9月1日付で日本アドバンスロール株式会社の全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
日本アドバンスロール株式会社は、製鉄メーカー向けを中心に各種圧延用鍛造ロール等の設計・開発・製造・販売・保守事業を展開している専業メーカーです。高い品質と技術力に強みを持つ鍛造ロールメーカーのトッププレイヤーとして、国内はもとより、アジア・オセアニア地域を中心とした海外のお客様との幅広い取引基盤を有しております。今後も、グローバルの鉄鋼製品需要は増加が見込まれており、同社の高付加価値鍛造ロールの需要もさらなる拡大が見込まれております。
当社グループは、2021年度から3ヵ年の第6次中期経営計画において既存事業の深耕と新規事業の創出を推進しております。当社の主要グループ会社である東京貿易マテリアル株式会社は当社グループの祖業である鉄鋼製品輸出事業や製鉄メーカーへの耐火物の輸入販売を中心とする資材事業、製造業へのデジタルソリューション事業を展開しております。本件は、「資材・資源・鉄鋼産業グループ」の事業ポートフォリオ強化の一環と位置づけており、今後、両社の販路・技術を相互活用し、さらなる発展を目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年9月1日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である東京貿易マテリアル株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,800百万円
取得原価 1,800百万円
4.主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 138百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの額
903百万円
(2)発生原因
今後の事業活動によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
14年5ヶ月にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了した場合の企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を基礎
として影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明は受けておりません。
(取得による企業結合‐TB播州電装株式会社)
当社は、2023年3月27日開催の取締役会決議に基づき、2023年4月28日付で播州電装株式会社の全株式を取得したことにより、同社及び同社の子会社であるPT. BANSHU ELECTRIC INDONESIAを子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 播州電装株式会社
事業の内容 ワイヤーハーネスの製造販売
被取得企業の名称 PT. BANSHU ELECTRIC INDONESIA(播州電装株式会社の55%子会社)
事業の内容 ワイヤーハーネスの製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2021年度から3ヵ年の第6次中期経営計画において既存事業の深耕と新規事業の創出を推進し、グループ全体の持続的な成長に向けた積極的な投資を検討してまいりました。また、当社の主要グループ会社である東京貿易テクノシステム株式会社の各種三次元測定ソリューションを中心とした開発・製造・販売・サポートで培ってきた現場対応力で、お客様のスマートマニュファクチャリング構築に向けた各種ソリューションを提供しており、本件は「技術・自動車・情報産業グループ」の成長戦略の一環と位置づけております。今後、両社の販路・技術を相互活用し、さらなる発展を目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年4月28日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
TB播州電装株式会社
PT. BANSHU ELECTRIC INDONESIA
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式取得の相手が個人であることや株式譲渡契約により秘密保持義務を負うため、開示を控えます。
4.主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 162百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの額
195百万円
(2)発生原因
今後の事業活動によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 6,879 | 百万円 | |
| 固定資産 | 2,054 | 百万円 | |
| 資産合計 | 8,934 | 百万円 | |
| 流動負債 | 5,829 | 百万円 | |
| 固定負債 | 773 | 百万円 | |
| 負債合計 | 6,602 | 百万円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 5,811 | 百万円 | |
| 経常利益 | 244 | 百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日までの被取得企業の売上高及び
損益情報を基礎として影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明は受けておりません。
(取得による企業結合‐日本アドバンスロール株式会社)
当社の連結子会社である東京貿易マテリアル株式会社は、2023年8月9日開催の取締役会決議に基づき、2023年9月1日付で日本アドバンスロール株式会社の全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 日本アドバンスロール株式会社 |
| 事業の内容 | 冷間圧延用及び熱間圧延用ワークロール、中間ロール、バックアップロール |
| 多段式圧延機用ロールその他鍛造ロールの設計、開発、製造、販売及び保守 |
(2)企業結合を行った主な理由
日本アドバンスロール株式会社は、製鉄メーカー向けを中心に各種圧延用鍛造ロール等の設計・開発・製造・販売・保守事業を展開している専業メーカーです。高い品質と技術力に強みを持つ鍛造ロールメーカーのトッププレイヤーとして、国内はもとより、アジア・オセアニア地域を中心とした海外のお客様との幅広い取引基盤を有しております。今後も、グローバルの鉄鋼製品需要は増加が見込まれており、同社の高付加価値鍛造ロールの需要もさらなる拡大が見込まれております。
当社グループは、2021年度から3ヵ年の第6次中期経営計画において既存事業の深耕と新規事業の創出を推進しております。当社の主要グループ会社である東京貿易マテリアル株式会社は当社グループの祖業である鉄鋼製品輸出事業や製鉄メーカーへの耐火物の輸入販売を中心とする資材事業、製造業へのデジタルソリューション事業を展開しております。本件は、「資材・資源・鉄鋼産業グループ」の事業ポートフォリオ強化の一環と位置づけており、今後、両社の販路・技術を相互活用し、さらなる発展を目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年9月1日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である東京貿易マテリアル株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,800百万円
取得原価 1,800百万円
4.主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 138百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの額
903百万円
(2)発生原因
今後の事業活動によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
14年5ヶ月にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,945 | 百万円 | |
| 固定資産 | 896 | 百万円 | |
| 資産合計 | 3,842 | 百万円 | |
| 流動負債 | 1,585 | 百万円 | |
| 固定負債 | 1,361 | 百万円 | |
| 負債合計 | 2,946 | 百万円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 3,138 | 百万円 | |
| 経常利益 | 180 | 百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了した場合の企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を基礎
として影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明は受けておりません。