四半期報告書-第56期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式の発行及び第11回乃至第13回新株予約権の発行
当社は、平成30年7月6日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式発行及び第11回乃至第13回新株予約権に関し、下記のとおり決議し、平成30年7月23日に払込手続を終了致しました。
(1)新株式の発行
募集の概要

①発行する株式の種類及び数	普通株式 14,700,000株
②発行価額	33円
③発行価額の総額	485,100,000円
④資本組入額	242,550,000円(1株につき16.5円)
⑤払込期日	平成30年7月23日
⑥募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
⑦割当先	株式会社レゾンディレクション

(2)新株予約権の発行
第11回新株予約権の募集の概要

①新株予約権の総数	43,000個(新株予約権1個につき100株)
②新株予約権の発行価額の総額	7,869,000円(新株予約権1個当たり183円)
③行使価額	1株当たり45円 当社が第11回新株予約権の発行後、各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整します。
④新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 4,300,000株 割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
⑤資金調達の額	201,369,000円 (内訳) 新株予約権発行分 7,869,000円 新株予約権行使分 193,500,000円 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第11回新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
⑥資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦払込期日	平成30年7月23日
⑧割当日	平成30年7月23日
⑨募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
⑩新株予約権の行使期間	平成30年(2018年)7月24日から2023年7月23日まで
⑪割当先	株式会社レゾンディレクション

第12回新株予約権の募集の概要

①新株予約権の総数	30,000個(新株予約権1個につき100株)
②新株予約権の発行価額の総額	1,260,000円(新株予約権1個当たり42円)
③行使価額	1株当たり65円 当社が第12回新株予約権の発行後、各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整します。
④新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 3,000,000株 割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
⑤資金調達の額	196,260,000円 (内訳) 新株予約権発行分 1,260,000円 新株予約権行使分 195,000,000円 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第12回新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
⑥資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦払込期日	平成30年7月23日
⑧割当日	平成30年7月23日
⑨募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
⑩新株予約権の行使期間	平成30年(2018年)7月24日から2023年7月23日まで
⑪割当先	株式会社レゾンディレクション

第13回新株予約権の募集の概要

①新株予約権の総数	20,000個(新株予約権1個につき100株)
②新株予約権の発行価額の総額	140,000円(新株予約権1個当たり7円)
③行使価額	1株当たり90円 当社が第13回新株予約権の発行後、各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整します。
④新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 2,000,000株 割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
⑤資金調達の額	180,140,000円 (内訳) 新株予約権発行分 140,000円 新株予約権行使分 180,000,000円 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
⑥資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦払込期日	平成30年7月23日
⑧割当日	平成30年7月23日
⑨募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
⑩新株予約権の行使期間	平成30年(2018年)7月24日から2023年7月23日まで
⑪割当先	株式会社レゾンディレクション

(3)新株式発行及び新株予約権の発行並びに新株予約権の行使より調達する資金の使途
①企業主導型保育事業の設備資金
②本業アパレル事業の仕入資金
③新テナントショップの出店資金
④本業アパレル事業関連分野でのM&A
2.第9回及び第10回新株予約権の取得及び消却
当社は、平成30年7月6日開催の取締役会において、平成29年10月23日にクレディ・スイス証券株式会社を割当先として発行した第9回及び第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)につきまして、本新株予約権の各発行要項第14項1号の規定に基づき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議し、平成30年7月23日に取得及び消却を実施いたしました。
(1)取得及び消却した本新株予約権の内容
第9回新株予約権の内容

①名称	株式会社キムラタン第9回新株予約権
②発行総数	100,000個
③発行価額	新株予約権1個当たり70円
④行使期間	平成29年(2017年)10月24日～2019年10月23日
⑤行使数(株数)	13,000個(1,300,000株)
⑥取得及び消却した新株予約権の数(株数)	87,000個(8,700,000株)
⑦取得価額	総額6,090,000円(新株予約権1個当たり70円)
⑧取得日及び消却日	平成30年7月23日
⑨消却後に残存する新株予約権の数(株数)	0個(0株)

第10回新株予約権の内容

①名称	株式会社キムラタン第10回新株予約権
②発行総数	60,000個
③発行価額	新株予約権1個当たり104円
④行使期間	平成29年(2017年)10月24日～2019年10月23日
⑤行使数(株数)	0個(0株)
⑥取得及び消却した新株予約権の数(株数)	60,000個(6,000,000株)
⑦取得価額	総額6,240,000円(新株予約権1個当たり104円)
⑧取得日及び消却日	平成30年7月23日
⑨消却後に残存する新株予約権の数(株数)	0個(0株)

(2)取得及び消却を行う理由
当社は、①物流パートナーが運営する中国物流倉庫建設への出資、②企業主導型保育園への事業進出、③本業の仕入資金、④本業関連分野でのM&Aに必要な資金の調達を目的として平成29年10月23日に本新株予約権を発行いたしました。本新株予約権の当初調達予定額の総額は1,469,020,000円(差引手取概算額)を想定しており、これまでに、本新株予約権の発行価額15,520,000円、第8回新株予約権の発行総数60,000個全部の行使により318,600,000円、第9回新株予約権の発行総数100,000個のうち13,000個の行使により62,400,000円、総額382,662,752円(発行諸費用差引手取額)を調達し、企業主導型保育園の設備資金として45百万円、本業の仕入資金として1億円を充当いたしました。しかしながら、その後、当社株価は下落を続け、本新株予約権の下限行使価額32円を上回ってはいるものの、足下では本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値に対し約40%の下落となっており、また、最近数ヶ月間は、当社株式の流動性が著しく低下しており、事実上行使が進行しない状況が継続しておりました。
このような状況を受けて、当社は、当初予定していた本業の仕入資金や保育園事業の設備資金及び本業関連分野でのM&A資金に加え、新たに打ち出した戦略である新テナントショップの出店資金の調達の必要性から新たな資金調達を検討することとし、平成30年7月6日に、第三者割当による新株式の発行及び第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行を決議いたしました。
当社は、前記の資金調達を実施するにあたり、本新株予約権に係る潜在株式による当社株式の希薄化を抑制するため、本新株予約権の各発行要項の規定に基づき、残存する本新株予約権の全部を取得、消却することといたしました。