四半期報告書-第59期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(事業ポートフォリオの転換について)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしていくために、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換について決議いたしました。
1.事業ポートフォリオの転換の理由
当社は、1925年に西洋文化の玄関口であった神戸に発祥しました。和装が中心であった当時、ヨーロッパのスタイルを取り入れた独自のベビー服は、消費者の支持を集めるところとなり、その後も兼用ベビードレスの開発やニット素材の使用など独創性の高い商品開発を行い、販売網を全国に拡げながら、企業としての基盤を築いていきました。創業以来、今日まで一貫して自社オリジナルの企画・デザインにこだわり、常に質の高い製品の提供を目指してまいりました。
しかしながら、近年のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、消費者の根強い節約志向や価格競争の激化、さらには新型コロナウイルスの影響が加わり、非常に厳しい状況が続いております。当社は、2016年3月期以降、継続的に損失を計上しており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当2022年3月期においては、これまで取り組んできたアパレル事業の損益分岐点の引き下げをさらに推し進め、単年度での黒字化を目標としてきましたが、本日公表いたしました2022年3月期第3四半期連結累計期間の業績は11.6%の減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っております。
当社は、この厳しい現況と真摯に向き合い、ごく短期間に赤字を解消することが喫緊の課題であることを認識し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化について多面的に検討を進めてまいりました。
その結果、当社アパレル事業については、一旦、規模を大幅に縮小し、多額の赤字を解消するとともに、2021年2月に事業を開始した不動産事業を第2の柱事業とし、後記の「取得による企業結合」に記載のとおり、全国に約70の収益物件を所有する和泉商事有限会社(以下、「和泉商事」といいます。)の全株式を取得し事業拡大を図っていくことを決定いたしました。
この事業ポートフォリオの転換により、2023年3月期の単年度の黒字化、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上に努めてまいる所存であります。
2.事業ポートフォリオ転換の概要
(1)当社アパレル事業の縮小
2022年3月期第3四半期の当社アパレル事業の業績が一段と厳しい結果となった原因には、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けていることが挙げられますが、むしろ、コロナ禍以前より、販売不振により余剰在庫を生み出し、在庫消化のために値引き販売を実施する、というマイナス連鎖を繰り返してきたこと、それにより、ブランド価値を徐々に毀損させてきたことが最大の要因であると考えております。最近は値引き販売に対する依存度が高まっている状況を踏まえると、もはや現状の延長線上に事業の存続はないと判断し、赤字の解消を最優先に大幅な事業縮小に踏み切ることを決断いたしました。
事業縮小計画の骨子は以下のとおりです。
① 約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する
② 退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う
③ 当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む
④ 縮小後はECを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する
⑤ 過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る
⑥ 明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す
2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年3月期の第4四半期での黒字転換並びに2024年3月期の単年度黒字化につなげてまいります。
今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。
(2)不動産事業の拡大
当社は、国内子供アパレル市場は今後さらに縮小すると予想されるなか、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始することを決定し、2021年2月に、兵庫県姫路市にある収益物件を取得いたしました。
当該物件は、取得後今日まで、概ね95%の入居率を維持しており、当2022年3月期においても安定的に利益を計上しております。
他方、前掲のとおり、当社アパレル事業は、2022年3月期第3四半期の業績が前期に対し悪化する等、一段と厳しい状況に陥っております。当社では、この状況を解消することが喫緊の課題であるとして、抜本的な経営再建について多面的に検討を進めてまいりました。
そのひとつとして、全国に収益不動産を所有する和泉商事有限会社のM&Aについて検討を重ねてきましたが、本件M&Aにより安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消という道筋が実行可能なものとなり、経営再建と財務基盤の強化につながるものと判断し、本件M&Aにより不動産事業の拡大を図っていくことを決定するに至りました。
今後も取得物件のバリューアップ(リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上)による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。
3.業績に与える影響
この事業ポートフォリオの転換が、当第4四半期以降の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定であります。
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、和泉商事の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結しております。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 和泉商事有限会社
事業の内容 不動産賃貸業
(2) 企業結合を行う主な理由
抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産事業を第2の柱事業として拡大を図ることとし、全国に約70の収益物件を所有し、安定収益を計上する和泉商事の全株式を取得することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年4月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後の企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得予定のためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務契約により非開示といたしますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
④ 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
以上