四半期報告書-第59期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年10月8日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年10月25日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。

(1)割当日	2021年10月25日
(2)新株予約権の総数	355,000個
(3)発行価額	総額12,070,000円(本新株予約権1個につき34円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:35,500,000株(新株予約権1個つき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は13円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は35,500,000株です。
(5)資金調達の額	780,777,600円(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額 1株あたり22円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(小数点以下切り捨て)に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、Japan International Partners LLCに全部を割り当てる。
(8)新株予約権の行使期間	2021年10月26日から2024年10月25日まで
(9)その他	当社は、割当先であるJapan International Partners LLCとの間で、本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、以下の内容につき合意しております。 ①割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができること。 ②割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。 また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。 ロックアップについて ① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる証券または当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株予約権の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、発行済株式数(完全希薄化ベース)の5%以下の当社普通株式の交付、株式分割による当社普通株式の発行、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数と合わせて発行済株式数の5%以下とします。)、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。 ② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、または(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定です。

③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額の120%を下回る払込金額による当社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額等が本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行または処分を行わない旨を合意する予定です。 ④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①または②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。

(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。