四半期報告書-第115期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
1.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2023年3月31日に行われた住友ファーマフード&ケミカル株式会社(現MP五協フード&ケミカル株式会社)との企業結合について前連結会計年度は暫定的な会計処理を行っておりましたが、第1四半期連結会計期間に確定いたしました。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、前連結会計年度末の連結貸借対照表で暫定的に算定されたのれんの金額24,677百万円は、会計処理の確定により13,126百万円減少し、11,551百万円となっております。のれんの金額の減少は、無形固定資産である顧客関連資産が18,914百万円、繰延税金負債(その他の固定負債)が5,787百万円それぞれ増加したことによるものです。
なお、のれん及びのれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産は効果の及ぶ期間(いずれも15年)で均等償却しています。
2.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 東七株式会社
事業の内容 医療用医薬品等卸売業
②企業結合を行った主な理由
当社は、「医療と健康、美」のフィールドで主に卸売事業を営んでおります。主要な事業セグメントである医療用医薬品等卸売事業では、社会保障費の増大による医療費抑制策や物流業界における人手不足など、事業環境の変化が急速に進んでおります。このような環境下において、当社は、長崎県及び佐賀県における事業基盤のさらなる強化・充実を図るために、1906年(明治39年)の創業以来“クスリの東”として長崎県及び佐賀県で取引先と密接な信頼関係を築き上げている東七株式会社(以下、東七)と本株式交換を実施するとの判断に至りました。これまでのグループ会社としての関係から完全子会社化することで、今後さらなる密接な連携と協業体制の構築へと発展させ、九州地域の流通インフラを強固なものとし、健やかな社会の実現への貢献と当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
③企業結合日
2023年4月3日
④企業結合の法的形式
当社を完全親会社、東七を完全子会社とする簡易株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 18.4%
企業結合日に追加取得する議決権比率 81.6%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が東七の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月3日から2023年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換直前に保有していた東七の企業結合日における時価	1,747百万円
	企業結合日に交付した東七の普通株式の時価	7,720
取得原価		9,468百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
東七の普通株式1株に対して、当社の普通株式580株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年2月1日現在保有していた及び事前取得により取得した東七の普通株式については本株式交換による割当ては行っておりません。
②交付した株式数
当社の普通株式:4,228,200株
③株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ」という。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、株価動向等の要因、及びデロイト トーマツから提出を受けた株式交換比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2023年2月1日に開催された当社の取締役会決議及び2023年1月30日に開催された東七の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 141百万円
(6)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
1,253百万円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
395百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間(4年)で均等償却
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,738百万円
固定資産	5,309百万円
資産合計	19,048百万円

流動負債	8,528百万円
固定負債	1,446百万円
負債合計	9,975百万円